قانون رقم 203 لسنة 1991
باصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام
باسم الشعب
رئيس الجمهورية
قرر مجلس الشعب القانون الآتى نصه، وقد أصدرناه:
(المادة الأولى)
يعمل فى شأن قطاع الأعمال العام بأحكام القانون المرافق، ويقصد بهذا القطاع الشركات القابضة والشركات التابعة لها الخاضعة لأحكام هذا القانون، وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة، ويسرى عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا القانون وبما لا يتعارض مع أحكامه نصوص قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.
ولا تسرى أحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات المشار اليها.
(المادة الثانية)
تحل الشركات القابضة محل هيئات القطاع العام الخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 المشار اليه، كما تحل الشركات التابعة محل الشركات التى تشرف عليها هذه الهيئات وذلك اعتبارا من تاريخ العمل بهذا القانون ودون حاجة الى أى اجراء آخر.
وتنتقل الى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بحسب الأحوال كافة ما لهيئات القطاع العام وشركاته الملغاة من حقوق بما فيها حقوق الانتفاع والايجار، كما تتحمل جميع التزاماتها وتسأل مسئولية كاملة عنها.
وينشر النظام الأساسى لكل شركة من الشركات القابضة والتابعة على نفقتها فى الوقائع المصرية وتقيد فى السجل التجارى.
(المادة الثالثة)
تشكل مجالس ادارة الشركات القابضة والشركات التابعة وفق أحكام القانون المرافق خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به.
ويتولى رؤساء وأعضاء مجلس الادارة الحاليون لكل من هيئات القطاع العام وشركاته بحسب الأحوال ادارة الشركات المذكورة وذلك حتى يتم تشكيل مجالس الادارة الجديدة لها.
(المادة الرابعة)
ينقل العاملون بكل من هيئات القطاع العام وشركاته الموجودون بالخدمة فى تاريخ العمل بهذا القانون الى الشركات القابضة أو الشركات التابعة لها بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم واجازاتهم ومزاياهم النقدية والعينية والتعويضات.
وتستمر معاملة هؤلاء العاملين بجميع الأنظمة والقواعد التى تنظم شئونهم الوظيفية وذلك الى أن تصدر لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين اليها طبقا لأحكام القانون المرافق خلال سنة من التاريخ المذكور.
ويحتفظ العامل المنقول بصفة شخصية بما يحصل عليه من أجور وبدلات واجازات ومزايا نقدية وعينية وتعويضات ولو كانت تزيد على ما يستحقه طبقا لهذه اللوائح دون أن يؤثر ذلك على ما يستحقه مستقبلا من أية علاوات أو مزايا.
(المادة الخامسة)
مع عدم الاخلال بما ورد فى شأنه نص خاص فى هذا القانون أو فى القانون المرافق لا يسرى نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق وذلك اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح المشار اليها.
(المادة السادسة)
تستمر محاكم مجلس الدولة فى نظر الدعاوى والطعون الآتية التى رفعت اليها الى أن يتم الفصل فيها بحكم بات وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة الى أى اجراء آخر.
أولا: الدعاوى التأديبية وطعون الجزاءات التأديبية وغيرها من الدعاوى المتعلقة بالعاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون متى كانت قد رفعت قبل العمل باللوائح المنصوص عليها فى المادة السابقة.
ثانيا: الدعاوى والطعون الأخرى التى تكون تلك الشركات طرفا فيها متى كانت قد رفعت قبل العمل بهذا القانون.
(المادة السابعة)
لا يجوز حرمان الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون من أية مزايا أو تحميلها بأية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه التى تعمل فى ذات النشاط، ويلغى البند (1) من المادة السادسة من القانون رقم 66 لسنة 1971 بانشاء هيئة عامة باسم "بنك ناصر الاجتماعى" كما تلغى عبارة "وفى حدود الموازنة النقدية السارية" الواردة فى الفقرة الأولى من المادة (1) من القانون رقم 118 لسنة 1975 فى شأن الاستيراد والتصدير.
(المادة الثامنة)
يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص فى تطبيق أحكام هذا القانون. وعليه أن يقدم الى مجلس الوزراء تقارير دورية وفقا لما تحدده اللائحة التنفيذية عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
(المادة التاسعة)
يجوز بقرار من رئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء تحويل احدى الهيئات الاقتصادية أو المؤسسات العامة أو شركات القطاع العام المقرر لها أنظمة خاصة الى شركة قابضة أو شركة تابعة تخضع لأحكام هذا القانون.
(المادة العاشرة)
لا تخل أحكام المادة الثامنة من هذا القانون بالاختصاصات والسلطات الادارية والتنفيذية المقررة للوزراء بمقتضى القوانين واللوائح والقرارات الجمهورية.
(المادة الحادية عشرة)
يختص مجلس الدولة دون غيره بمراجعة نموذج العقد الابتدائى ونماذج النظام الأساسى للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
وللشركات المشار اليها أن تطلب الى مجلس الدولة عن طريق الوزير المختص ابداء الرأى مسببا فى المسائل المتعلقة بشئون العاملين فيها أو أعضاء مجالس ادارتها أو بغير ذلك من المسائل التى تتعلق بأى شأن آخر من شئونها.
(المادة الثانية عشرة)
يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية للقانون المرافق خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون
كما يصدر نموذج العقد الابتدائى ونموذج النظام الأساسى للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل باللائحة التنفيذية.
ويجوز أن تتعدد نماذج النظم الأساسية للشركات بحسب طبيعة أنشطتها.
(المادة الثالثة عشرة)
ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية، ويعمل به بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره،
يبصم هذا القانون بخاتم الدولة، وينفذ كقانون من قوانينها.
صدر برياسة الجمهورية فى 7 ذى الحجة سنة 1411 هـ
(19 يونيه سنة 1991 م).
قانون
شركات قطاع الأعمال العام
الباب الأول
الشركات القابضة
الفصل الأول
التأسيس
(مادة 1)
يصدر بتأسيس الشركة القابضة قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص، ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو للأشخاص الاعتبارية العامة، وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.
وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة، وتعتبر من أشخاص القانون الخاص ويحدد القرار الصادر بتأسيسها اسمها ومركزها الرئيسى ومدتها والغرض الذى أنشئت من أجله ورأس مالها.
وينشر القرار الصادر بتأسيس الشركة مع نظامها الأساسى على نفقتها فى الوقائع المصرية وتقيد الشركة فى السجل التجارى.
(مادة 2)
تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، كما يكون لها عند الاقتضاء أن تقوم بالاستثمار بنفسها.
وتتولى الشركة القابضة فى مجال نشاطها ومن خلال الشركات التابعة لها المشاركة فى تنمية الاقتصاد القومى فى اطار السياسة العامة للدولة.
وللشركة أيضا فى سبيل تحقيق أغراضها القيام بالأعمال الآتية:
1 - تأسيس شركات مساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.
2 - شراء أسهم شركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأسمالها.
3 - تكوين وادارة محفظة الأوراق المالية للشركة بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات أو أصول مالية أخرى.
4 - اجراء جميع التصرفات التى من شأنها أن تساعد فى تحقيق كل أو بعض أغراضها.
الفصل الثانى
مجلس الادارة
(مادة 3)
يتولى ادارة الشركة القابضة مجلس ادارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح رئيسها لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن سبعة ولا يزيد على أحد عشر، ويشكل على الوجه الآتى:
1 - رئيس متفرغ للادارة.
2 - عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة يختارون من ذوى الخبرة فى النواحى الاقتصادية والمالية والفنية والقانونية وادارة الأعمال.
3 - ممثل عن الاتحاد العام لنقابات عمال مصر يختاره مجلس ادارة الاتحاد.
ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الادارة من العاملين بالشركة.
ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس الأعضاء المتفرغين للادارة، وما يتقاضاه رئيس مجلس الادارة والأعضاء المتفرغون من رواتب مقطوعة، كما يحدد هذا القرار مكافأة العضوية وبدل حضور الجلسات الذى يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس، ويحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقونها بمراعاة نص المادة (34) من هذا القانون.
(مادة 4)
لا يجوز أن يكون رئيسا أو عضوا بمجلس ادارة الشركة من حكم عليه بعقوبة جناية، أو بعقوبة مقيدة للحرية فى جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 49 و50 و51 من هذا القانون.
(مادة 5)
يجوز عزل رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة وذلك طبقا للاجراءات المنصوص عليها فى المادة 29 من هذا القانون اذا كان من شأن استمرارهم الاضرار بمصلحة الشركة.
كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة اذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية.
(مادة 6)
لمجلس ادارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمور الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله، وذلك فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة للشركة، ولمجلس الادارة فى سبيل ذلك على الأخص ما يأتى:
1 - وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها.
2 - ادارة محفظة الأوراق المالية للشركة بيعا وشراء بما تتضمنه من أسهم وصكوك تمويل وسندات وأية أدوات وأصول مالية أخرى.
3 - اقتراح تأسيس شركات مساهمة تؤسسها الشركة بمفردها أو بالاشتراك مع الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد.
4 - شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة فى رأس مالها.
5 - القيام بكافة الأعمال اللازمة لتصحيح الهياكل التمويلية ومسار الشركات المتعثرة التابعة لها وتعظيم ربحية هذه الشركات، وترشيد التكلفة.
6 - اقرار مشروع الميزانية والحسابات الختامية تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة للشركة.
7 - وضع معايير الأداء وتقييمها وفحص التقارير التى تقدم عن سير العمل بالشركة.
8 - اعتماد الهيكل التنظيمى للشركة ووضع اللوائح الداخلية المتعلقة بالنواحى المالية والادارية والفنية وغيرها.
9 - ما يرى رئيس الجمعية العامة أو رئيس مجلس الادارة عرضه على المجلس.
(مادة 7)
يجتمع مجلس الادارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.
ولا يكون انعقاد المجلس صحيحا الا بحضور أغلبية الأعضاء، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس.
وللمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات.
ويجوز للمجلس أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد اليها ببعض اختصاصاته، كما يجوز له أن يعهد الى رئيس مجلس الادارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين فى القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال.
(مادة 8)
يمثل رئيس مجلس الادارة الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير ويختص بما يأتى:
1 - تنفيذ فرارات مجلس الادارة.
2 - ادارة الشركة وتصريف شئونها.
ويباشر رئيس مجلس الادارة الاختصاصات المقررة فى القوانين واللوائح لعضو مجلس الادارة المنتدب ويقوم بواجباته، وله أن يفوض واحدا أو أكثر من أعضاء مجلس الادارة فى بعض اختصاصاته.
الفصل الثالث
الجمعية العامة
(مادة 9)
تتكون الجمعية العامة للشركة على النحو التالى:
1 - الوزير المختص رئيسا.
2 - أعضاء من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركات التابعة للشركة القابضة لا يقل عددهم عن اثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر، يصدر باختياره قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل الحضور وفقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية.
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة، ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما اذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى.
(مادة 10)
مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسى للشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى:
( أ ) التصديق على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة والنظر فى اخلاء المجلس من المسئولية عن الفترة المقدم عنها التقرير.
(ب) التصديق على الميزانية والحسابات الختامية للشركة.
(جـ) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الادارة لمدة تالية أو عزلهم، ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السرى.
(د) الموافقة على توزيع الأرباح.
(هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة أو مجلس الادارة عرضه عليها.
ولا يجوز التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الانتاج الرئيسية الا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية.
(مادة 11)
لا يجوز تعديل نظام الشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العادية وفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.
الفصل الرابع
النظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها
(مادة 12)
يحدد النظام الأساسى بداية ونهاية السنة المالية للشركة.
وتعتبر أموال الشركة من الأموال المملوكة للدولة ملكية خاصة، وتودع الشركة مواردها بالنقد المحلى والأجنبى فى حساب مصرفى بالبنك المركزى أو أحد البنوك التجارية.
(مادة 13)
تعد الشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وايرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية.
(مادة 14)
تحدد الأرباح الصافية للشركة، ويتم توزيعها بقرار من الجمعية العامة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.
ويؤول نصيب الدولة فى هذه الأرباح الى الخزانة العامة.
(مادة 15)
يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.
الباب الثانى
الشركات التابعة للشركات القابضة
الفصل الأول
التأسيس
(مادة 16)
تعتبر شركة تابعة فى تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التى يكون لاحدى الشركات القابضة 51% من رأس مالها على الأقل.
فاذا اشترك فى هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التى تتبعها هذه الشركة.
وتتخذ الشركة التابعة شكل شركة المساهمة وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.
(مادة 17)
يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس ادارة الشركة القابضة، وينشر هذا القرار مرفقا به النظام الأساسى على نفقة الشركة فى الوقائع المصرية وتقيد الشركة فى السجل التجارى.
الفصل الثانى
رأس مال الشركة وأسهمها
(مادة 18)
يقسم رأس مال الشركة الى أسهم اسمية متساوية القيمة.
ويحدد النظام الأساسى القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على مائة جنيه، ولا يسرى هذا الحكم على الشركات التابعة التى حلت بمقتضى أحكام هذا القانون محل الشركات التى كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام.
ويكون السهم غير قابل للتجزئة، ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الاسمية.
كما لا يجوز اصداره بقيمة أعلى الا فى الأحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية، على أن تضاف هذه الزيادة الى الاحتياطى.
ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال.
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.
(مادة 19)
اذا دخل فى تكوين رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصص عينية مالية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الادارة بحسب الأحوال أن يطلبوا الى الوزير المختص التحقق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا.
وتتولى التحقق من صحة هذا التقدير لجنة تشكل بقرار من الوزير المختص برئاسة مستشار باحدى الهيئات القضائية يختاره رئيسها. وعضوية أربعة على الأكثر من ذوى الخبرة الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية، وممثل عن المؤسسين أو المساهمين يختاره مجلس ادارة الشركة القابضة أو مجلس ادارة الشركة التابعة بحسب الأحوال، وممثل عن كل من وزارة المالية والجهاز المركزى للمحاسبات.
وتقدم اللجنة تقريرها الى الوزير المختص فى مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ احالة الأوراق اليها، ولا يصبح التقدير نهائيا الا بعد اعتماده منه.
(مادة 20)
تكون أسهم الشركة قابلة للتداول طبقا للأحكام المبينة فى اللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية الصادرة بالقانون رقم 161 لسنة 1957 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.
ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.
الفصل الثالث
مجلس الادارة
(مادة 21)
مع مراعاة أحكام المادة (4) من هذا القانون يتولى ادارة الشركة التى يملك رأس مالها بأكمله شركة قابضة بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام، مجلس ادارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.
ويجتمع مجلس الادارة مرة على الأقل كل شهر بدعوة من رئيسه، وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع.
ويتكون مجلس الادارة من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بما فيهم رئيس المجلس على النحو التالى:
( أ ) رئيس غير متفرغ من ذوى الخبرة، تعينه الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس ادارة الشركة القابضة.
(ب) أعضاء غير متفرغين يعينهم مجلس ادارة الشركة القابضة من ذوى الخبرة، يمثلون الجهات المساهمة فى الشركة، ويكون عددهم نصف عدد أعضاء المجلس.
(جـ) عدد من الأعضاء مماثل لعدد الأعضاء من ذوى الخبرة يتم انتخابهم من العاملين بالشركة طبقا لأحكام القانون المنظم لذلك.
(د) رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود، وفى حالة تعدد اللجان النقابية فى الشركة تختار النقابة العامة أحد رؤساء هذه اللجان.
وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار اليهم فى البندين (أ، ب) من الفقرة السابقة من مكافآت العضوية كما يحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقونها بمراعاة نص المادة 34 من هذا القانون.
وتحدد الجمعية العامة بدل حضور الجلسات الذى يتقاضاه أعضاء المجلس وما يستحقه أعضاؤه المنتخبون من مكافأة سنوية بما لا يجاوز الأجر السنوى الأساسى.
ويختار مجلس ادارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المعينين المنصوص عليهم فى البند (ب) عضوا منتدبا أو أكثر يتفرغ للادارة ويحدد ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالاضافة الى ما يستحقه من مبالغ طبقا للفقرة الرابعة من هذه المادة.
ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله.
وللمجلس أن يعهد الى رئيسه بأعمال العضو المنتدب على أن يتفرغ للادارة، وفى هذه الحالة يحدد له ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالاضافة الى ما يستحقه من مبالغ وفقا للفقرة الرابعة من هذه المادة.
(مادة 22)
مع مراعاة أحكام المادة (4) من هذا القانون يتولى ادارة الشركة التى يساهم فى رأس مالها أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص، مجلس ادارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد يتكون من عدد فردى من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بما فيهم رئيس المجلس وذلك على النحو التالى:-
( أ ) رئيس غير متفرغ من ذوى الخبرة، يعينه رئيس الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس ادارة الشركة القابضة.
(ب) أعضاء غير متفرغين، من ذوى الخبرة يختارهم مجلس ادارة الشركة القابضة يمثلون الجهات المساهمة فى الشركة.
(جـ) أعضاء غير متفرغين بنسبة ما تملكه الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد المساهمين فى الشركة يختارهم ممثلو هذه الجهات فى الجمعية العامة.
(د) أعضاء غير متفرغين يتم انتخابهم من العاملين بالشركة طبقا للقانون المنظم لذلك ويكون عددهم مساويا لمجموع عدد أعضاء مجلس الادارة طبقا للبندين (ب) و(جـ).
(هـ) رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود وفى حالة تعدد اللجان النقابية فى الشركة تختار النقابة العامة أحد رؤساء هذه اللجان.
وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار اليهم فى البنود أ، ب، جـ من مكافأة العضوية، كما يحدد النظام الأساسى للشركة المكافأة السنوية التى يستحقونها بمراعاة نص المادة (34) من هذا القانون.
وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه أعضاء المجلس من بدل حضور الجلسات وما يستحقه أعضاء المجلس المنتخبون من مكافأة سنوية بما لا يجاوز الأجر السنوى الأساسي.
ويختار مجلس ادارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المنصوص عليهم فى البند (ب) عضوا منتدبا يتفرغ للادارة ويحدد المجلس من يحل محله فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله.
ولمجلس الادارة أن يعهد الى رئيسه بأعمال العضو المنتدب على أن يتفرغ فى هذه الحالة للادارة.
وتسرى فى شأن مستحقات عضو مجلس الادارة المنتدب أو رئيس مجلس الادارة الذى يتفرغ للادارة أحكام المادة السابقة.
(مادة 23)
لعضو مجلس الادارة المنتدب جميع السلطات المتعلقة بادارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها، وذلك فيما عدا ما يدخل فى اختصاص الجمعية العامة ومجلس الادارة طبقا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية ونظام الشركة.
(مادة 24)
يمثل عضو مجلس الادارة المنتدب الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير.
الفصل الرابع
الجمعية العامة
(مادة 25)
تتكون الجمعية العامة للشركة التى تملك الشركة القابضة رأس مالها بأكمله أو تشترك فى ملكيته مع شركات قابضة أخرى أو مع أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام على النحو الآتى: -
1 - رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة أو من يحل محله فى حالة غيابه، رئيسا.
2 - أعضاء مجلس ادارة الشركة القابضة التى تتبعها الشركة.
3 - أعضاء من ذوى الخبرة لا يزيد عددهم على أربعة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة وتحدد ما يتقاضونه من بدل الحضور.
4 - عضوان تختارهما اللجنة النقابية.
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات الحاضرين فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة أغلبية خاصة.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما اذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى.
(مادة 26)
تتكون الجمعية العامة للشركة التى يساهم فى رأس مالها مع الشركة القابضة أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص على النحو الآتى:
1 - رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة أو من يحل محله عند غيابه، رئيسا.
2 - أعضاء مجلس ادارة الشركة القابضة التى تتبعها الشركة.
3 - المساهمون من الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص، ويكون لهم حق حضور الجمعية العامة بالاصالة عن أنفسهم أو بطريق الانابة بشرط أن تكون ثابتة فى توكيل كتابى وأن يكون الوكيل مساهما، ما لم يشترط نظام الشركة للحضور حيازة عدد معين من الأسهم، ومع ذلك يكون لكل مساهم حائز لعشرة أسهم على الأقل حق الحضور ولو قضى النظام الأساسى للشركة بغير ذلك.
ويكون حق التصويت لممثلى الشركة القابضة أو الأشخاص العامة أو بنوك القطاع العام أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد بنسبة نصيب كل منهم فى رأس المال وفقا لنصاب التصويت الذى يقضى به النظام الأساسى للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية أصوات ممثلى أسهم رأس المال الحاضرين فيما عدا الأحوال التى تتطلب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسى للشركة أغلبية خاصة.
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود.
وتبين اللائحة التنفيذية شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها.
(مادة 27)
مع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظام الأساسى تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى: -
( أ ) التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
(ب) التصديق على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة والنظر فى اخلائه من المسئولية.
(جـ) الموافقة على توزيع الأرباح.
(د) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الادارة لمدة تالية أو عزلهم ويكون التصويت على ذلك بطريق الاقتراع السرى.
(هـ) كل ما يرى رئيس الجمعية العامة للشركة أو رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة أو مجلس ادارة الشركة التابعة لها أو المساهمون من الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد الذين يملكون 10% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.
(مادة 28)
لا يجوز تعديل النظام الأساسى للشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العادية ووفقا لأحكام اللائحة التنفيذية.
(مادة 29)
يجوز لرئيس الجمعية العامة دعوة الجمعية لاجتماع غير عادى للنظر فى عزل رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة عضويتهم فى المجلس.
ويتعين فى هذه الحالة على رئيس الجمعية العامة أن يخطر كلا من الجمعية العامة وأعضاء مجلس الادارة المطلوب عزلهم برأيه وما يستند اليه من أسباب وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل، ولمن وجه اليه الاخطار من أعضاء مجلس الادارة أن يناقش ما جاء فيه فى مذكرة تودع سكرتارية الجمعية العامة قبل انعقادها بثلاثة أيام على الأقل، ويتولى رئيس الجمعية العامة تلاوة المذكرة على الجمعية، ولمقدم المذكرة أن يمثل أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها للرد على أسباب عزله.
وتتخذ الجمعية العامة قرارها بطريق الاقتراع الدعوى، ولا يكون قرار العزل صحيحا الا اذا صدر بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع.
ويحرم من صدر القرار بعزله من مرتبه ومكافآته وأية مبالغ كان يتقاضاها من الشركة اعتبارا من تاريخ صدور القرار.
وفى جميع الأحوال لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة اذا تضمن جدول أعمالها موضوع عزل المجلس بأكمله أو بعض أعضائه أو رئيس المجلس.
وفى حالة عزل المجلس بأكمله تصدر الجمعية العامة غير العادية قرارا بتعيين مفوض أو أكثر لادارة الشركة بصفة مؤقتة الى أن يتم تشكيل مجلس ادارة جديد طبقا لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ صدور قرار العزل.
أما اذا اقتصر العزل على رئيس مجلس الادارة أو العضو المنتدب أو بعض أعضاء المجلس فيتم استكمال المجلس طبقا لأحكام هذا القانون، ويكمل العضو الجديد مدة عضوية سلفه.
(مادة 30)
مع عدم الاخلال بأحكام هذا القانون تسرى على الجمعيات العامة للشركات التى يساهم فيها مع الشركة القابضة أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد أحكام المواد من 59 الى 76 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه.
الفصل الخامس
النظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها
(مادة 31)
يحدد النظام الأساسى بداية ونهاية السنة المالية للشركة بمراعاة السنة المالية للشركة القابضة التى تتبعها.
(مادة 32)
الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء أى توزيع بأية صورة من الصور للأرباح.
ويجنب مجلس الادارة من صافى الأرباح المشار اليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى، ويجوز للجمعية العامة للشركة وقف تجنيب هذا الاحتياطى أو تخفيض نسبته اذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال.
ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال.
كما يجوز أن ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى.
واذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة جاز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة، أو على المساهمين.
وللجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة تكوين احتياطيات أخرى.
وتبين اللائحة التنفيذية قواعد وأحكام توزيع الأرباح القابلة للتوزيع.
(مادة 33)
يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الأرباح التى يتقرر توزيعها تحدده الجمعية بناء على اقتراح مجلس الادارة بما لا يقل عن 10% من هذه الأرباح.
ولا يجوز أن يزيد ما يصرف للعاملين نقدا من هذه الأرباح على مجموع أجورهم السنوية الأساسية.
وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على مجموع الأجور السنوية من الأرباح على الخدمات التى تعود بالنفع على العاملين بالشركة.
(مادة 34)
يبين النظام الأساسى للشركة كيفية تحديد وتوزيع مكافأة أعضاء مجلس الادارة ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الادارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 5% من الربح القابل للتوزيع بعد تخصيص ربح لا يقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى.
(مادة 35)
يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.
الباب الثالث
الأحكام العامة
الفصل الأول
اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية
الشركات القابضة والشركات التابعة لها
(مادة 36)
يجوز بقرار من رئيس مجلس الوزراء تقسيم وادماج الشركات القابضة بناء على عرض الوزير المختص، كما يجوز تقسيم وادماج الشركات التابعة لها وذلك بقرار من مجلس ادارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال.
ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية.
ومع مراعاة أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية تسرى على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 الى 135 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه.
(مادة 37)
تتولى تقدير صافى أصول الشركات فى حالات الاندماج والتقسيم اللجنة المنصوص عليها فى المادة (19) من هذا القانون، ويجب أن تعتمد قرارات اللجنة بالنسبة للشركات القابضة من الوزير المختص، وبالنسبة للشركات التابعة من الجمعية العامة للشركة المندمجة والشركة المندمج فيها أو الشركة المقسمة بحسب الأحوال.
(مادة 38)
اذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الادارة أن يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها.
(مادة 39)
تنقضى الشركة بأحد الأسباب الآتية:-
1 - حل الشركة.
2 - انتهاء المدة المحددة فى نظام الشركة.
3 - انتهاء الغرض الذى أسست الشركة من أجله.
4 - الاندماج أو التقسيم.
وتكون الشركة المنقضية فى حالة تصفية، وتطبق عليها أحكام المواد من 137 الى 154 من القانون رقم 159 لسنة 1981 المشار اليه ولائحته التنفيذية.
الفصل الثانى
التحكيم
(مادة 40)
يجوز الاتفاق على التحكيم فى المنازعات التى تقع فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد وطنيين كانوا أو أجانب وتطبق فى هذا الشأن أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات المدنية والتجارية.
(مادة 41)
طلبات التحكيم بين شركات القطاع العام أو بينها وبين جهة حكومية مركزية او محلية أو هيئة عامة أو هيئة قطاع عام أو مؤسسة عامة التى قدمت قبل تاريخ العمل بهذا القانون وكذلك منازعات التنفيذ الوقتية فى الأحكام الصادرة فيها يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقا لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 وطبقا للأحكام والاجراءات المنصوص عليها فيه.
الفصل الثالث
فى نظام العاملين فى الشركات القابضة
والشركات التابعة لها
(مادة 42)
تضع الشركة بالاشتراك مع النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها. وتتضمن هذه اللوائح على الأخص نظام الأجور والعلاوات والبدلات والأجازات طبقا للتنظيم الخاص بكل شركة، وتعتمد هذه اللوائح من الوزير المختص.
كما تضع الشركة بالاشتراك مع النقابة العامة للمحامين لائحة النظام الخاص بأعضاء الادارة القانونية بها وذلك بمراعاة درجات قيدهم بجداول المحامين، وبدلاتهم، وأحكام واجراءات قياس آدائهم وواجباتهم واجراءات تأديبهم. والى أن تصدر هذه اللائحة تسرى فى شأنهم أحكام قانون الادارات القانونية بالهيئات العامة والمؤسسات العامة والوحدات التابعة لها الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1973
وتصدر هذه اللائحة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص.
(مادة 43)
يراعى فى وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين ما يأتى:-
أولا - أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمى وجدول للوظائف بما يتفق مع طبيعة أنشطة الشركة وأهدافها.
ثانيا - التزام نظام الأجور بالحد الأدنى المقرر قانونا.
ثالثا - ربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين فى ضوء ما تحققه الشركة من انتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح.
(مادة 44)
تسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام المواد 78 و79 و80 و81 و82 و83 و85 و86 و87 و91 و92 و93 من قانون نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 وأحكام القانون رقم 117 لسنة 1958 بشأن تنظيم النيابة الادارية والمحاكمات التأديبية وأحكام قانون مجلس الدولة رقم 47 لسنة 1972 المشار اليها.
وتختص المحاكم التأديبية بمجلس الدولة دون غيرها بالنسبة للعاملين فى الشركات المشار اليها فى الفقرة السابقة بما يلى: -
( أ ) توقيع جزاء الاحالة الى المعاش أو الفصل من الشركة بعد العرض على اللجنة الثلاثية.
(ب) الفصل فى التظلمات من القرارات التأديبية الصادرة من السلطات الرئاسية أو المجالس التأديبية المختصة بالشركة.
ويكون الطعن فى أحكام المحاكم التأديبية الصادرة بتوقيع الجزاء أو فى الطعون فى القرارات التأديبية أمام المحكمة الادارية العليا بمجلس الدولة.
وتسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات التابعة والتحقيق معهم وتأديبهم أحكام الفصل الخامس من الباب الثالث من قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981
(مادة 45)
تنتهى خدمة العامل لأحد الأسباب الآتية:
1 - فقد الجنسية المصرية أو انتفاء شرط المعاملة بالمثل بالنسبة لرعايا الدول الأخرى.
2 - بلوغ سن الستين وذلك بمراعاة أحكام قانون التأمين الاجتماعى الصادر بالقانون رقم 79 لسنة 1975
3 - عدم اللياقة للخدمة صحيا.
4 - صدور حكم بات بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية فى جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن الحكم مع وقف التنفيذ الشامل.
ودون اخلال بأحكام قانون العقوبات اذا كان قد حكم عليه لأول مرة فلا يؤدى ذلك الى انتهاء الخدمة الا اذا قدرت لجنة شئون العاملين بقرار مسبب من واقع أسباب الحكم وظروف الواقعة أن بقاءه فى الخدمة يتعارض مع مقتضيات الوظيفة أو طبيعة العمل.
5 - انتهاء العمل العرضى أو المؤقت أو الموسمى.
6 - الاستقالة.
7 - الاحالة الى المعاش أو الفصل.
8 - الوفاة.
وتحدد اللائحة التنفيذية الأوضاع والاجراءات الخاصة بانتهاء خدمة العامل بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا.
(مادة 46)
يجوز عند الضرورة القصوى بقرار من رئيس مجلس الوزراء مد خدمة أى من العاملين من شاغلى الوظائف القيادية أصحاب الخبرة الفنية النادرة بالشركة لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أقصاها سنتان.
(مادة 47)
يكون نقل رؤساء وحدات الأمن فى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون والعاملين بهذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة فى الشركة دون حاجة لأى اجراء آخر.
(مادة 48)
تسرى أحكام الفصل الثالث من الباب الرابع من قانون العمل فى شأن منازعات العمل الجماعية التى تنشأ بين ادارة الشركة والتنظيم النقابى.
وتسرى أحكام الباب الخامس من القانون المذكور بشأن السلامة والصحة المهنية.
كما تسرى أحكام قانون العمل على العاملين بالشركة فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا القانون أو اللوائح الصادرة تنفيذا له.
الفصل الرابع
العقوبات
(مادة 49)
مع عدم الاخلال بأية عقوبة أو وصف قانونى أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أى قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تجاوز عشرة آلاف جنيه أو باحدى هاتين العقوبتين كل من ارتكب أحد الأفعال الآتية: -
1 - كل من عبث عمدا فى نظام الشركة أو فى نشرات الاكتتاب أو فى غير ذلك من وثائق الشركة أو أثبت بها بيانات غير صحيحة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو قانون شركات المساهمة المشار اليه وكل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك.
2 - كل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية.
3 - كل مدير أو عضو مجلس ادارة وزع على المساهمين أو غيرهم أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب حسابات أقر هذا التوزيع.
4 - كل مدير أو عضو مجلس ادارة أو مصف ذكر عمدا بيانات غير صحيحة فى الميزانية أو فى حساب الأرباح والخسائر أو أغفل عمدا ذكر وقائع جوهرية فى هذه الوثائق.
5 - كل مراقب حسابات تعمد وضع تقرير غير صحيح عن نتيجة مراجعته أو أخفى عمدا وقائع جوهرية فى هذا التقرير.
6 - كل مدير أو عضو مجلس ادارة أو مراقب حسابات أو معاون له أو عامل لديه وكل شخص يعهد اليه بالتفتيش على الشركة أفشى ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو استغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره.
7 - كل شخص عين من قبل الجهة الادارية المختصة للتفتيش على الشركة أثبت عمدا فى تقريره عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو أغفل عمدا فى تقريره وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر فى نتيجة التفتيش.
(مادة 50)
مع عدم الاخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أى قانون آخر يعاقب بغرامة لا تقل عن خمسمائة جنيه ولا تجاوز خمسة آلاف جنيه كل من يصدر أسهما أو صكوكا أو سندات أو ايصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو يعرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة فى هذا القانون.
(مادة 51)
تضاعف فى حالة العود الغرامات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين فى حديها الأدنى والأقصى.
(مادة 52)
تعتبر أموال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون فى حكم الأموال العامة، كما يعد القائمون على ادارتها والعاملون فيها فى حكم الموظفين العموميين وذلك فى تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثانى من قانون العقوبات.
(مادة 53)
لا يجوز احالة الدعوى الجنائية الى المحكمة فى الجرائم المشار اليها فى المواد 116 مكررا و116 مكررا ( أ ) و116 مكررا (ب) من قانون العقوبات بالنسبة الى أعضاء مجالس ادارة الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون الا بناء على أمر من النائب العام أو من النائب العام المساعد أو من المحامى العام الأول.
(مادة 54)
يكون للمكلفين باثبات الجرائم التى تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير المختص حق الاطلاع على جميع سجلات ودفاتر الشركة القابضة أو الشركات التابعة لها.
وعلى رئيس وأعضاء مجلس الادارة والعضو المنتدب ومراقب الحسابات وسائر العاملين بهذه الشركات أن يقدموا اليهم جميع البيانات والمعلومات والمستندات والوثائق والسجلات والدفاتر التى يطلبونها لأداء عملهم.
(مادة 55)
مع عدم الاخلال بحكم المادة السابقة لا يجوز لأية جهة رقابية بالدولة عدا الجهاز المركزى للمحاسبات أن تباشر أى عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيس أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون الا بعد الحصول على اذن بذلك من الوزير المختص أو رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة.
مذكرة ايضاحية
لمشروع قانون قطاع الأعمال العام
(القانون 203 لسنة 1991)
إن تحرير القطاع العام هو من المطالب الملحة التى طالما نادى بها الكثيرون وأوصت به خلاصة التجارب والبحوث باعتبار ذلك يمثل الركيزه الأساسية فى تطوير القطاع العام بهدف تحقيق النتائج الاقتصادية المرجوة، ويتحقق ذلك بالفصل بين الملكية والإدارة حيث يقتصر دور الدولة بصفتها المالكة للقطاع العام على المحاسبة على النتائج، وتمارس الإدارة فى ذات الوقت نشاطها فى الاستثمار بذات الأسلوب والمنهج الذى تدار به الاستثمارات الخاصة بعيدا عن سيطرة الأجهزة الحكومية والتعقيدات الإدارية وهو ما أجمعت عليه التجارب فى مختلف الدول التى لديها استثمارات عامة وأظهرته حقائق العصر الذى نعيشه.
وانطلاقا مما تقدم أعد مشروع القانون المرافق فى شأن قطاع الأعمال العام متوخيا تحقيق الأهداف التالية:
1 - تقليص دور الأجهزة الحكومية التى تمارس حاليا شكلا من أشكال الإشراف والتدخل والرقابة على الوحدات الاقتصادية ليقتصر الإشراف على جهة واحدة تمثل المالك.
2 - أن تتوافر للوحدات الاقتصادية إدارة لا تختلف فى نوعيتها وشكلها عن الإدارة المستخدمة فى المشروعات الخاصة، وأن تمنح هذه الإدارة القدر من الحرية الذى يتوافر لنظيرها فى المشروعات الخاصة سعيا إلى أن تكون العلاقة بين المالك والادارة شبيهة بالعلاقة التعاقدية والتى يوكل فيها المالك للادارة مهمة إدارة الاستثمار ويمنحها فى ذلك صلاحيات وحريات كاملة، دونه أن يفقد حقه فى الرقابة والمحافظة على ماله.
3 - أن تصبح شركات القطاع العام قادرة على تجديد طاقاتها وقدرتها على الانتاج، إذ يستحيل تجديد هذه الطاقات فى ظل التزايد المستمر فى الأسعار العالمية للالات والمعدات دون أن تتوافر المصادر الآمنة لتمويل هذا التجديد.
4 - أن تتمكن شركات القطاع العام من تصحيح هياكلها التمويلية فى خلال الاعتماد على الذات بعد أن أصبح الاعتماد على اضافة استثمارات جديدة من الدولة أمرا يكاد يكون صعبا نتيجة ندرة المواد المتاحة وبعد أن بات من المتعذر الالتجاء إلى الجهاز المصرفى.
5 - تدوير جزء من الاستثمارات الحالية حتى يمكن تعبئة المزيد من الأموال لانشاء مشروعات جديدة، وخلق فرص عمل جديدة.
6 - أن توافر الرقابة القادرة على منع الخطأ قبل حدوثه والخطر قبل حلوله، وأن تكون لدى هذه الرقابة والخبرة على أن تميز بين الخطأ الملازم للممارسة الجادة والخطأ الذى يخفى وراءه رغبة فى التكسب واصرار على الانحراف.
7 - أن يتم الاصلاح من أجل مساهمة الوحدات الاقتصادية فى زيادة الانتاج، وزيادة القيمة المضافة. وزيادة دخول العمل فى إطار الخطة القومية للتنمية الاقتصادية للدولة لزيادة قدرة المجتمع على توفير الرفاهية لأفراده والعاملين فى مشروعاته الاقتصادية.
وتحقيقا للاهداف المتقدمة فقد تضمن مشروع القانون المبادئ الأساسية التالية:
أولا: إنشاء شركات قابضة تكون مملوكة بالكامل للدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة، وتتخذ شكل شركات المساهمة، وتمثل الجهات المالكة لرأسمالها فى ملكية الشركات التابعة لها، وتتولى من خلال هذه الشركات استثمار أموالها. كما يكون لها مباشرة النشاط بنفسها والقيام بكافة الأعمال بما فى ذلك تأسيس شركات المساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الغير، وشراء وبيع أسهم الشركات المساهمة، وتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية.. الخ.
ثانيا: إنشاء شركات تابعة تمتلك الشركة القابضة 51% من رأس مالها على الأقل بمفردها أو بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع الخاص وأسسها فيما زاد على النسبة المشار إليها تكون قابلة للتداول. ويتولى هذه الشركات عملية الاستثمار الفعلية بصفة أساسية.
ثالثا: الوزير المختص ويكون حلقة الوصل بين كل من الشركات القابضة والتابعة وبين الحكومة ويقدم إلى مجلس الوزراء تقارير دورية عن نشاط هذه الشركات ويكون رئيس الجمعية العامة للشركة القابضة.
رابعا: يكون للشركة القابضة مجلس إدارة من غير العاملين بها مدته عدة سنوات قابلة للتجديد ولا يجوز تجديد تعيينه.
إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها فى خطتها السنوية كما يجوز عزل أعضاء المجلس أو بعضهم أثناء مدة العضوية إذا كان من شأن استمرارهم الأضرار بمصلحة الشركة.
خامسا: يكون للشركة التابعة مجلس إدارة يشكل من أعضاء غير متفرغين بالإضافة إلى الأعضاء المنتخبين عن العاملين.
سادسا: يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركات القابضة والتابعة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.
سابعا: الغاء التحكيم الإجبارى فى المنازعات التى تنشأ فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو أية جهة حكومية.
ثامنا: حق كل شركة من الشركات القابضة والتابعة فى وضع اللوائح المنظمة لشئون العاملين بها بما فى ذلك اللوائح المنظمة لشئون أعضاء الإدارة القانونية بها وانحسار سريان قانون الإدارات القانونية عنهم بصدور هذه اللوائح.
تاسعا: حق كل شركة فى وضع نظم الأجور والحوافز والمكافآت وغيرها بمراعاة الحد الأدنى للأجور مع ربط كل ذلك بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح.
عاشرا: سريان أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وأحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا القانون.
حادى عشر: تحل محل هيئات القطاع العام والخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 شركات قابضة كما تحل محل الشركات التى كانت تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة من تاريخ العمل بالقانون وذلك دون حاجة إلى أى إجراء آخر - وينقل العاملون من الهيئات والشركات المشار إليها إلى الشركات التى حلت محلها ويحتفظ لهم بكافة أوضاعهم الوظيفية وحقوقهم المالية بصفة شخصية كما تستمر مجالس إدارة الهيئات والشركات سالفة الذكر فى إدارة الشركات الجديدة لحين تشكيل مجالس إدارة لها طبقاً لهذا القانون.
ثانى عشر: يحظر على هيئات الرقابة عدا الجهاز المركزى للمحاسبات مباشرة أى عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسى أو المقار الفرعية لأية شركة من الشركات الخاضعة للمشروع إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص.
هذا ويقع مشروع القانون فى خمس وخمسين مادة موزعة على ثلاثة أبواب بالإضافة إلى اثنى عشرة مادة عدا مادة النشرة بتنظيم قانون الإصدار.
وتقضى المادة الأولى من مواد الإصدار بأن يعمل فى شأن قطاع الأعمال العام بأحكام القانون المرافق والمقصود بهذا القطاع فى تطبيق أحكام المشروع الشركات القابضة والشركات التابعة الخاضعة لأحكامه وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة ويسرى عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى المشروع وبما لا يتعارض مع أحكامه قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ونصت هذه المادة على عدم سريان قانون شركات القطاع العام وهيئاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات القابضة والتابعة الخاضعة لأحكام هذا المشروع. ونصت المادة الثانية من تلك المواد على أن تحل محل هيئات القطاع العام الحالية التى تسرى عليها أحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه شركات قابضة كما تحل محل الشركات التى تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة اعتبارا من تاريخ العمل بالقانون دون حاجة إلى أى اجراء آخر، أى دون اتباع إجراءات التأسيس المنصوص عليها فى المشروع وأن تثبت لها الشخصية الاعتبارية من ذلك التاريخ دون تعليق ذلك على القيد فى السجل التجارى خلافا للشركات التى تؤسس ابتداء وأن كان ذلك لا يعفى هذه الشركات من القيد فى السجل التجارى ونشر نظامها الأساسى فى الوقائع المصرية. ورتب المشروع على حلول الشركات القابضة والشركات التابعة محل هيئات القطاع العام وشركاته المشار إليها أن تنتقل إلى تلك الشركات كافة حقوق هيئات القطاع العام وشركاته بما فيها حقوق الانتفاع والايجار وأن تتحمل بجميع التزاماتها وتسأل عنها مسئولية كاملة.
ونصت المادتان الثالثة والرابعة على استمرار مجالس إدارة هيئات القطاع العام وشركاته الحالية فى إدارة الشركات التى حلت محلها لحين تشكيل مجالس الادارة الجديدة طبقا لأحكام المشروع، وعلى أن ينقل إلى تلك الشركات العاملون بهيئات القطاع العام وشركاته بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم ومزاياهم، وتستمر معاملتهم بجميع الأنظمة والقواعد التى تنظم شئونهم الوظيفية حاليا إلى أن تصدر لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين إليها طبقا لأحكام المشروع، ويحتفظ لهولاء العاملين بصفة شخصية بما يحصلون عليه من أجور وبدلات ومزايا ولو كانت تزيد على ما يستحقونه طبقا لهذه اللوائح.
وقضت المادة الخامسة بعدم سريان نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات المشار إليها اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح سالفة الذكر وذلك مع عدم الاخلال بما ورد من أحكام خاصة فى هذا الشأن سواء فى المشروع أو فى مواد الاصدار.
وإذ ترتب على المشروع أن أصبحت هيئات القطاع العام - شركات قابضة تتخذ شكل شركات المساهمة واعتبرت من أشخاص القانون الخاص فان القرارات الصادرة عن هذه الشركات لم تعد قرارات إدارية والعاملين بها ليسوا موظفين عموميين الا ما استثنى بنص خاص، وأن عقودها ليست عقودا إدارية، واجمالا فان منازعاتها ليست منازعات إدارية وتخرج تبعا لذلك من نطاق اختصاص القضاء الادارى، ولذلك فقد استحدث المشروع بعض الأحكام المتعلقة باختصاص المحاكم التأديبية بمجلس الدولة فى شأن تأديب العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون وفى نظر طعون الجزاءات التأديبية الموقعة من السلطات الرئاسية عليهم وأوردت المادة السادسة حكما انتقاليا باستمرار محاكم مجلس الدولة فى نظر الدعاوى والطعون الآتية والتى رفعت إليها إلى أن يتم الفصل فيها بحكم بات وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة إلى أى إجراء آخر، وهذه الطعون والدعاوى هى:
أولا: الدعاوى التأديبية وطعون الجزاءات التأديبية وغيرها من الدعاوى المتعلقة بالعاملين وهى الدعاوى الإدارية المتعلقة بالعاملين بهيئات القطاع العام قبل تحويلها إلى شركات قابضة وذلك متى كانت هذه الدعاوى والطعون قد رفعت قبل العمل باللوائح المنظمة لشئون العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام المشروع.
ثانيا: الدعاوى والطعون الأخرى مثل منازعات العقود الإدارية ودعاوى التعويضات وسائر المنازعات الإدارية التى تكون تلك الشركات طرفا فيها إذا كان قد تم رفعها قبل العمل بالقانون.
وحتى يتهيأ للشركات الجديدة المناخ المناسب للعمل وفق أسلوب ومنهج العمل بالقطاع الخاص ولتحقيق الظروف الملائمة لقيام روح المنافسة بين القطاعين ابتغاء التقدم والازدهار فقد حظرت المادة السابعة حرمان الشركات الخاضعة لأحكام المشروع من أية مزايا أو تحميلها أية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 150 لسنة 1981 المشار إليه.
ونصت المادة الثامنة على أن يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص فى تطبيق أحكام المشروع، وأوجبت على الوزير ان يقدم تقارير دورية إلى مجلس الوزراء عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكام المشروع ودور الوزير المختص بالنسبة لتلك الشركات لا يخل بالاختصاصات والسلطات الإدارية والتنفيذية المقررة للوزراء بمقتضى القوانين واللوائح والقرارات الجمهورية وهذا، تناولته المادة العاشرة.
وقد أجازت المادة التاسعة لرئيس الجمهورية بعد موافقة مجلس الوزراء تحويل إحدى الهيئات الاقتصادية أو المؤسسات العامة أو شركات القطاع العام المقرر لها أنظمة خاصة بقوانين أو قرارات جمهورية وذلك مثل الهيئة القومية للانتاج الحربى والشركات التابعة لها والهيئة العامة للبترول والهيئة القومية للسكك الحديدية... إلى شركة قابضة أو شركة تابعة أو شركة خاضعة لأحكام المشروع.
ونصت المادة الحادية عشرة على اختصاص مجلس الدولة دون غيره بمراجعة نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى للشركات الخاضعة لأحكام المشروع كما أجازت لهذه الشركات أن تطلب إلى مجلس الدولة عن طريق الوزير المختص ابداء الرأى مسببا فى المسائل المتعلقة بشئون العاملين فيها أو أعضاء مجالس ادارتها أو بغير ذلك من المسائل المتعلقة بأى شان من شئونها.
وقضت المادة الثانية عشرة بأن يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية للقانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به وبأن يصدر نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل باللائحة التنفيذية، وأجازت بأن تتعدد نماذج النظم الأساسية بحسب طبيعتها. ونصت المادة الثالثة عشرة على أن يعمل بالقانون بعد ثلاثين يوما من تاريخ نشره.
أما الباب الأول من أبواب المشروع الثلاث فقد جاء فى الشركات القابضة وينظم فى المادتين (1، 2) تأسيس هذه الشركات حيث ينص فى المادة (1) على أن يكون تأسيس الشركة القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص وأن يكون رأس مال الشركة مملوكا بالكامل للدولة، وأن تأخذ الشركة شكل شركة المساهمة، ونص صراحة على اعتبار الشركة من أشخاص القانون الخاص رفعا لأى خلاف حول حقيقة التكييف القانونى لها.
واتساقا مع ما هدف إليه المشروع من إدارة قطاع الأعمال العام بذات وسائل وأساليب القطاع الخاص، ولما كانت الشركة هى فى الأصل شركة استثمار أموال تدير محفظة أوراق مالية فقد نصت المادة (2) على أن تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، وغنى عن البيان أن ذلك لا يخل بحقها فى أن تشترك فى تأسيس شركات مساهمة أو تشترى أسهمها دون أن تصل نسبة مساهمتها فيها إلى الحد الذى يجعل هذه الشركات شركات تابعة بالمفهوم الذى نص عليه المشروع. كما أن ذلك لا يخل بحق الشركة فى الاستثمار بنفسها.
وتضمنت المواد من 3 إلى 8 بيان تشكيل مجلس الإدارة والشروط الواجب توافرها فيمن يختار لعضوية مجلس الإدارة واختصاص رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ونظام العمل بالمجلس حيث نصت المادة (3) على أن تشكل مجلس الادارة بقرار من رئيس الجمعية العامة للشركة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد من رئيس متفرغ وعدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة يختارون من ذوى الخبرة فى النواحى الاقتصادية والمالية والفنية والقانونية وإدارة الأعمال وممثل عن الاتحاد العام لعمال مصر.
وتأكيدا للمبادئ التى يقوم عليها المشروع نصت المادة (3) على أن لا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة وإنما هم فى حقيقة الأمر حسب التكييف الصحيح وكلاء عن المساهمين (الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة والمشاركة فى رأس مال الشركة) وهو ما يتفق مع حقيقة وضع مجلس الإدارة فى شركات المساهمة فى القطاع الخاص.
وإعمالا لمبدأ المحاسبة على النتائج فقد نصت الفقرة الأخيرة من المادة (4) على أن لا يجوز تحديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس الإدارة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها فى خطتها السنوية كما أجازت المادة (5) عزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة إذا كان من شأن استمرارهم الإضرار بمصلحة الشركة.
وتناولت المواد من 9 إلى 11 الجمعية العامة للشركة بنوعيها العادية وغير العادية واختصاصات كل منهما حيث نصت المادة (9) على تكوين الجمعية العامة برئاسة الوزير المختص وعضوية أعضاء من ذوى الخبرة لا يقل عددهم عن ثمانية ولا يزيد على عشرة يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء وتختص بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة والنظر فى إخلاء المجلس من المسئولية، وكذلك المصادقة على الميزانية والحسابات الختامية للشركة، والموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الادارة لمدة تالية أو عزلهم، والموافقة على توزيع الأرباح، ولا يجوز تعديل النظام الأساسى للشركة الا بموافقة الجمعية العامة غير العادية.
وأخيرا تناولت المواد من 12 إلى 15 النظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها، وتأكيدا لدور الشركة القابضة بالنسبة للشركات التابعة فقد نصت المادة 13 على أن تعد للشركة القابضة قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة وفقا للأوضاع والشروط والبيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية وذلك لتصوير قوائم مالية تعكس صورة حقيقية وصحيحة عن الأرباح والخسائر والمركز المالى للمجموعة ككل (الشركة القابضة والشركات التابعة لها) وذلك من وجهة نظر مالكى الشركة القابضة كما لو كانت أنشطة المجموعة تمارس من خلال أقسام أو فروع وليس من خلال وحدات قانونية منفصلة.
ونصت المادة (15) على أن يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها طبقا لقانونه.
وورد الباب الثانى فى الشركات التابعة حيث تناولت المادتان 16 و17 تأسيس الشركة التابعة وبيان المقصود بها فنصت المادة (16) على أن تعتبر شركة تابعة فى تطبيق أحكام هذا القانون الشركة التى يكون لاحدى الشركات القابضة 51% من رأس مالها على الأقل، فاذا اشترك فى هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتحديد الشركة القابضة التى تتبعها هذه الشركة. وهذه الشركة التابعة شكل شركة المساهمة ويصدر بتأسيسها قرار من الوزير المختص بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة. وغنى عن البيان أن تحديد المقصود بالشركة التابعة حسبما تقدم لا يخل بأحكام قانون الاستثمار مهما بلغت نسبة مساهمة الدولة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام فى رؤوس أموال الشركات الخاضعة لأحكامه.
وتناولت المواد من 18 إلى 20 رأسمال الشركة وأسهمها حيث نصت المادة (18) على أن يضم رأسمال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة وتناولت المادة (19) بيان إجراءات التحقيق من صحة تقدير الحصة العينية والسلطة المختصة باعتماد التقدير ونصت المادة (20) على أن تكون أسهم الشركة قابلة للتداول، كما أجازت تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل حصة عينية والأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها فى السجل التجارى. ومن الجدير بالذكر أن قابلية أسهم الشركة التابعة للتداول انما تكون بالقدر وفى الحدود التى لا تفقد الشركة وصف الشركة التابعة وفقا لنص المادة (16) من المشروع.
وجاءت المواد من 21 إلى 24 فى مجلس إدارة الشركة فنصت المادتان 21 و22 على أن يشكل مجلس الإدارة من رئيس غير متفرغ تعينه الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة واعضاء غير متفرغين يعينهم مجلس إدارة الشركة القابضة ويمثلون الجهات المساهمة فى الشركة، ويشترط فى الرئيس والأعضاء أن يكونوا من ذوى الخبرة، وكذلك من عدد مماثل للأعضاء المعينين ينتخبون من العاملين بالشركة، وإذا ساهم فى رأسمال الشركة أشخاص من القطاع الخاص أو افراد، يضاف إلى مجلس الإدارة أعضاء غير متفرغين يمثلون هذه الجهات، ولمجلس الإدارة أن يختار من بين أعضائه عضوا منتدبا أو أكثر يتفرغ للادارة ويجوز أن يعهد المجلس إلى رئيسه بأعمال العضو المنتدب. وحددت المادتان 21 و22 المعاملة المالية لأعضاء مجلس الإدارة. وبينت المادة (23) اختصاصات العضو المنتدب ونصت المادة (24) على أنه يمثل أمام القضاء وفى صلاتها بالغير)
وتضمنت المواد من 25 إلى 30 الأحكام الخاصة بتشكيل الجمعية العامة واختصاصاتها حيث بينت المادتان 25 و26 تشكيل الجمعية العامة حيث تشكل من رئيس مجلس الإدارة الشركة القابضة أو من يحل محله فى حالة غيابه رئيسا وأعضاء مجلس إدارة الشركة القابضة التى تتبعها الشركة وأعضاء من ذوى الخبرة لا يزيد عددهم على أربعة تختارهم الجمعية العامة للشركة القابضة، فإذا ساهم فى رأسمال الشركة أشخاص، اعتبارية من القطاع الخاص أو الأفراد يضاف إليهم المساهمون من هذه الجهات، ولا يدخل فى تشكيل الجمعية فى هذه الحالة أعضاء من ذوى الخبرة) وللجمعية العامة العادية والجمعية العامة غير العادية بصفة عامة ذات الاختصاصات المقررة لكل منها فى الشركات القابضة، ونصت المادة (29) على حق رئيس الجمعية العامة للشركات التابعة دعوة الجمعية لاجتماع غير عادى للنظر فى عزل رئيس وأعضاء مجلس الادارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة عضويتهم فى المجلس وبينت الإجراءات التى تتبع فى هذا الشأن.
وجاءت المواد من 31 إلى 34 فى النظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها حيث تناولت المادة (32) بيان المقصود بالأرباح الصافية ونصت المادة 33 على نصيب العاملين فى أرباح الشركة وبينت المادة (34) مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ونصت المادة (35) على أن يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقييم أدائها.
وجاء الباب الثالث فى الأحكام العامة، فتناولت المواد من 26 إلى 39 اندماج وتقسيم وإنقضاء وتصفية الشركات القابضة والشركات التابعة لها فأجازت المادة (36) تقسيم واندماج الشركات القابضة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص، كما أجازت تقسيم وادماج الشركات التابعة بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة للشركات المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة بحسب الأحوال وتناولت المادة (37) بيان الجهة المختصة بتقدير أصول الشركات فى حالات الاندماج أو التقسيم: ونصت المادة (39) على حالات انقضاء الشركة.
وإذ اتجه المشروع إلى إلغاء التحكيم الإجبارى فى المنازعات التى تقع بين الشركات الخاضعة لأحكامه أو بينها وبين الأشخاص الاعتبارية العامة أو الأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص.... الخ فقد تناولت المادتان 40 و41 التحكم فأجازت المادة (40) لتلك الشركات الاتفاق على التحكيم فى المنازعات المشار إليها وتطبق فى شانه أحكام الباب الثالث من الكتاب الثالث من قانون المرافعات كما تضمنت المادة (41) حكما انتقاليا بالنسبة لطلبات التحكيم التى قدمت قبل تاريخ العمل بالقانون ومنازعات التنفيذ الوقتية فى الأحكام الصادرة فيها حيث نصت على أن يستمر نظرها أمام هيئات التحكيم المشكلة طبقا لأحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 المشار إليه.
وتضمنت المواد من 42 إلى 48 الأحكام الأساسية فى شأن العاملين والتى يتعين من مراعاتها عند وضع لوائح العاملين بالشركات المشار إليها حيث نصت المادة (42) على أن تضع كل شركة اللائحة بعد أخذ رأى النقابة العامة المختصة، وأن تضع اللائحة الخاصة بأعضاء الادارة القانونية بعد أخذ رأى نقابة المحامين وأوجبت المادة (42) بأن يراعى فى وضع اللوائح المشار إليها أن يكون لكل شركة هيكل تنظيمى وجدول للوظائف وأن يلزم الأجور بالحد الأدنى المقرر قانونا وبربط الأجر ونظام الحوافز والبدلات والمكافآت وسائر التعويضات والمزايا المالية للعاملين بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال وما تحققه من أرباح، ونصت المادة (44) بأن تسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات القابضة والتحقيق معهم - وتأديبهم أحكام المواد 78 و79 و80 و81 و82 و83 و85 و86 و87 و91 و92 و93 من قانون العاملين بالقطاع العام وأحكام قانونى النيابة الإدارية ومجلس الدولة. وناطت بالمحاكم التأديبية بمجلس الدولة دون غيرها الاختصاص بتوقيع الجزاءات التأديبية على شاغلى الوظائف القيادية من العاملين بتلك الشركات وأعضاء التشكيلات النقابية بها بالفصل فى التظلمات من القرارات التأديبية الصادرة من السلطات الرئاسية أو المجالس التأديبية بالشركة، وبأن يكون الطعن فى أحكام المحاكم التأديبية أمام المحكمة الادارية بمجلس الدولة، كما أوجبت المادة بأن يكون توقيع جزاء الاحالة إلى المعاش أو الفصل من الشركة بعد العرض على اللجنة الثلاثية. وقضت المادة فى فقرتها الأخيرة بأن تسرى فى شأن واجبات العاملين بالشركات التابعة والتحقيق معهم وتأديتهم أحكام الفصل الخامس من قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 وحددت المادة (45) أسباب انتهاء خدمة العامل وأجازت المادة (46) عند الاقتضاء مدة خدمة العامل من شاغلى الوظائف العليا بالشركة بقرار من رئيس مجلس الوزراء لمدة سنة قابلة للتجديد لمدة أربع سنوات، ونصت المادة (47) على أن يكون نقل رؤساء وحدات الأمن فى الشركات لأحكام المشروع والعاملين هذه الوحدات بقرار من السلطة المختصة وذلك دون حاجة لأى إجراء آخر، كما نصت المادة 48 على أن تسرى أحكام قانون العمل فى شأن منازعات العمل الجماعية التى تنشأ بين إدارة الشركة والتنظيم النقابى، كما تسرى أحكام هذا القانون على العاملين بالشركة فيما لم يرد فى شأنه نص خاص فى هذا المشروع أو اللوائح التى تصدر تنفيذا له.
وتناولت المواد 49 و50 و51 العقوبات ونصت المادة (52) إصباغ الحماية المقررة فى قانون العقوبات للأموال العامة على أموال الشركات الخاضعة لأحكام المشروع، فنصت على أن تعتبر أموالها فى حكم الأموال العامة، كما يعد القائمون على إدارتها والعاملون بها فى حكم الموظفين العموميين وذلك فى تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثانى من قانون العقوبات.
وحتى تتوافر الثقة والاطمئنان للقائمين على إدارة الشركات حظرت المادة 53 رفع الدعوى العمومية فى الجرائم المشار إليها فى المواد 116 مكرر و116 مكررا ( أ ) و116 مكرر (ب) من قانون العقوبات على أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام المشروع إلا بناء على إذن من النائب العام أو من يفوضه فى ذلك من النواب العاملين المساعدين، كما حظرت المادة 55 على أية جهة رقابية بالدولة عداء الجهاز المركزى للمحاسبات أن يباشر أى عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسى أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة لأحكام المشروع إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الوزير المختص وهذا بطبيعة الحال لا يخل بأحكام المادة (54).
وتتشرف بعرض مشروع القانون المرافق على السيد رئيس الجمهورية، رجاء التفضل بالموافقة عليه تمهيدا لإحالته إلى مجلس الشعب.
رئيس مجلس الوزراء
دكتور/ عاطف صدقى
تقرير اللجنة المشتركة
من لجنة الشئون الاقتصادية ومكاتب لجان الشئون
الدستورية والتشريعية، والخطة والموازنة، والقوى
العاملة عن مشروع قانون باصدار قانون شركات
قطاع الأعمال العام
أحال المجلس بجلسته المعقودة فى 8 من يونيه سنة 1991 إلى لجنة مشتركة من لجنة الشئون الاقتصادية ومكاتب لجان الشئون الدستورية والتشريعية، والخطة والموازنة، والقوى العاملة، مشروع قانون باصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام، فعقدت اللجنة ثلاثة اجتماعات لنظره:
أولهما: مساء السبت 8 من يونيه سنة 1991 حضره السادة: الدكتور عاطف صدقى رئيس مجلس الوزراء، المهندس محمد محمود عبد الوهاب وزير الصناعة، الدكتور عاطف عبيد وزير شئون مجلس الوزراء ووزير الدولة للتنمية الإدارية، الدكتور محمد جلال الدين أبو الدهب وزير التموين والتجارة الداخلية، الدكتور يسرى على مصطفى وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية، الدكتور أحمد سلامة محمد وزير الدولة لشئون مجلس الشعب والشورى: المستشار فاروق محمود سيف النصر وزير العدل، والمستشار أحمد رضوان وزير دولة بمجلس الوزراء.
ثانيهما: مساء الأحد 9 من يونيه سنة 1991 حضره السادة: الدكتور عاطف صدقى رئيس مجلس الوزراء، المهندس محمد محمود عبد الوهاب وزير الصناعة، الدكتور عاطف عبيد وزير شئون مجلس الوزراء ووزير الدولة للتنمية الإدارية، الدكتور محمد جلال الدين أبو الدهب وزير التموين والتجارة الداخلية، الدكتور يسرى مصطفى وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية، المستشار فاروق محمود سيف النصر وزير العدل، والمستشار أحمد رضوان وزير دولة بمجلس الوزراء.
ثالثهما: صباح الاثنين 10 من يونية سنة 1991 حضره السادة: الدكتور عاطف صدقى رئيس مجلس الوزراء، المهندس محمد محمود عبد الوهاب وزير الصناعة، الدكتور عاطف عبيد وزير شئون مجلس الوزراء ووزير الدولة للتنمية الإدارية، الدكتور أحمد سلامة وزير الدولة لشئون مجلسى الشعب والشورى، المستشار فاروق محمود سيف النصر وزير العدل، عاصم عبد الحق وزير العمل، والمستشار أحمد رضوان وزير دولة بمجلس الوزراء.
وقد استعرضت اللجنة أثناء دراستها لمشروع القانون كل من القوانين الآتية:
1 - قانون العقوبات.
2 - القانون المدنى.
3 - قانون المرافعات.
4 - اللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية الصادرة بالقانون رقم 161 لسنة 1957
5 - القانون رقم 117 لسنة 1958 باعادة تنظيم النيابة الإدارية والمحاكمات التأديبية.
6 - قانون سريان أحكام قانون النيابة الإدارية والمحاكمات التأديبية على موظفى المؤسسات والهيئات العامة والشركات والجمعيات والهيئات الخاصة رقم 19 لسنة 1959
7 - قانون إنشاء هيئة عامة باسم بنك ناصر الاجتماعى رقم 66 لسنة 1971
8 - قانون السلطة القضائية الصادر بالقانون رقم 46 لسنة 1972
9 - قانون مجلس الدولة الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1972
10 - قانون الإدارات القانونية بالهيئات العامة والمؤسسات العامة والوحدات التابعة لها الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1973
11 - قانون الموازنة العامة للدولة رقم 53 لسنة 1973
12 - قانون تحديد شروط وإجراءات انتخابات ممثلى العمال فى مجالس إدارة وحدات القطاع العام وشركات المساهمة والجمعيات والمؤسسات الخاصة رقم 73 لسنة 1973
13 - قانون السجل التجارى رقم 34 لسنة 1976
14 - قانون رقم 35 لسنة 1976 باصدار قانون النقابات العمالية والمعدل بالقانون رقم 1 لسنة 1981
15 - قانون نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978
16 - قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981
17 - قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.
18 - قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983
19 - قانون الجهاز المركزى للمحاسبات الصادر بالقانون رقم 144 لسنة 1988.
20 - قانون الوظائف المدنية القيادية فى الجهاز الإدارى للدولة القطاع العام رقم 5 لسنة 1991
وفى ضوء ما دار فى إجتماعاتها من مناقشات وما أدلت به الحكومة تبين لها:
أن القطاع العام باعتباره رائد التنمية الاقتصادية والاجتماعية وذى دورا رئيسيا فى النشاط الاقتصادى. وقد واجه هذا القطاع منذ نشأته العديد من المشاكل التى تعترض حرية مقدمة نحو تحقيق الاهداف المرجوة منه، ومن هنا كانت الدعوة تدعم وتطوير القطاع العام واجبا قوميا، شاركت فيه كافة الأجهزة القومية بالدولة بالعديد من الدراسات والتوصيات.
ان تحرير القطاع العام من المطالب الملحة التى طالما نادى بها الكثيرون وأوصت به خلاصة التجارب والبحوث باعتبار أن هذا تحرير يعد الركيزة الأساسية فى تطوير القطاع العام والوصول إلى تحقيق النتائج الاقتصادية المرجوة منه ويتحقق ذلك بالفعل من الملكية والإدارة بحيث يقتصر دور الدولة بصفتها المالكة للقطاع العام على المحاسبة على النتائج وفى ذات الوقت تمارس الإدارة نشاطها فى القطاع بذات الأسلوب والمنهج الذى تدار به الاستثمارات الخاصة بعيدا عن سيطرة الأجهزة الحكومية والتعقيدات الإدارية وهو ما أجمعت عليه التجارب فى مختلف الدول التى لديها استثمارات عامة وأظهرته حقائق العصر الذى نعيشه فى ضوء المتغيرات الدولية الحالية.
وانطلاقا مما تقدم أعدت الحكومة مشروع القانون المعروض وهو يقوم على المبادئ الأساسية التالية:
أولا: انشاء شركات قابضة تكون مملوكة بالكامل للدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتتخذ شكل شركات المساهمة وتمثل الجهات المالكة الرأسمالية فى ملكية الشركات التابعة لها، وتتولى من خلال هذه الشركات استثمار أموالها، كما يكون لها مباشرة النشاط بنفسها والقيام بكافة الأعمال بما فى ذلك تأسيس شركات المساهمة بمفردها أو بالاشتراك مع الغير وشراء وبيع أسهم الشركات المساهمة وتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية.... الخ.
ثانيا: انشاء شركات تابعة تملك الشركة القابضة 51% من رأس مالها على الأقل بمفردها أو بالأشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع العام وتكون أسهمها فيما زاد على النسبة المشار اليها تكون قابلة للتداول، وتتولى هذه الشركات عملية الاستثمار الفعلية بصفة أساسية.
ثالثا: الوزير المختص ويكون حلقة الوصل بين كل من الشركات القابضة والتابعة وبين الحكومة ويقدم إلى مجلس الوزراء تقارير دورية عن نشاط هذه الشركات ويكون رئيس الجمعية العامة للشركة القابضة.
رابعا: يكون للشركة القابضة مجلس إدارة من غير العاملين بها مدته ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ولا يجوز تجديد تعيينه إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها فى خطتها السنوية، كما يجوز عزل كل أعضاء المجلس أو بعضهم أثناء مدة العضوية إذا كان من شأن استمرارهم الأضرار بمصلحة الشركة.
خامسا: يكون للشركة التابعة مجلس إدارة يشكل من أعضاء غير متفرغين بالإضافة إلى الأعضاء المنتخبين عن العاملين.
سادسا: يتولى الجهاز المركزى للمحاسبات مراقبة حسابات الشركات القابضة والتابعة وتقييم أدائها طبقاً لقانونه.
سابعا: الغاء التحكيم الاجبارى فى المنازعات التى تنشأ فيما بين الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أو بينها ويبن الأشخاص الاعتبارية العامة أو أية جهة حكومية.
ثامنا: حق كل شركة من الشركات القابضة والتابعة فى وضع اللوائح المنظمة للعاملين بها بما فى ذلك اللوائح المنظمة لشئون أعضاء الإدارة القانونية بها سريان قانون الإدارات القانونية عنهم بصدور هذه اللوائح.
تاسعا: حق كل شركة فى وضع نظم الأجور والحوافز والمكافآت وغيرها بمراعاة الحد الأدنى للاجور مع ربط كل ذلك بما تحققه الشركة من إنتاج أو رقم أعمال، وما تحققه من أرباح وبمراعاة الحد الأدنى للاجور الذى تقرره القوانين.
عاشرا: سريان أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وأحكام قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981 على هذه الشركات فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى هذا القانون.
حادى عشر: تحل محل هيئات القطاع العام الخاضعة لأحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 شركات قابضة، كما تحل محل الشركات التى كانت تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة من تاريخ العمل بالقانون وذلك دون حاجة إلى أى إجراء آخر، وينقل العاملون بكل من الهيئات والشركات المشار اليها إلى الشركات التى حلت محلها ويحتفظ لهم بكافة أوضاعهم الوظيفية وحقوقهم المالية بصفة شخصية، كما تستمر مجالس إدارة الهيئات والشركات سالفة الذكر فى إدارة الشركات الجديدة لحين تشكيل مجالس إدارة لها طبقاً لهذا القانون.
ثانى عشر: يحظر على هيئات الرقابة عدا الجهاز المركزى للمحاسبات مباشرة أى عمل من أعمال الرقابة داخل المقر الرئيسى أو المقار الفرعية لأى شركة من الشركات الخاضعة للمشروع الا بعد الحصول على اذن بذلك من الوزير المختص)
هذا ويقع المشروع المعروض فى خمس وخمسين مادة موزعة على ثلاثة أبواب هذا بالأضافة إلى اثنتى عشرة مادة ومادة النشر ينتظمها قانون الإصدار.
أهم الأحكام التى يتضمنها مشروع القانون:
اولا - قانون الإصدار:
- يقصد "بقطاع الأعمال العام) الخاضع لأحكام مشروع القانون المعروض، الشركات القابضة والشركات التابعة لها، وتتخذ هذه الشركات بنوعيها شكل شركات المساهمة.
- تسرى على الشركات - المشار اليها - أحكام قانون شركات المساهمة المنصوص عليها فى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص فى مشروع القانون المعروض وفيما لا يتعارض مع أحكامه.
- لا تسرى أحكام قانون هيئات القطاع العام وشركاته الصادر بالقانون رقم 97 لسنة 1983 على الشركات القابضة والشركات التابعة لها.
- تحل محل هيئات القطاع العام - التى تسرى عليها أحكام القانون رقم 97 لسنة 1983 السابق الإشارة اليه - الشركات القابضة التى تخضع لأحكام مشروع القانون المعروض، كما تحل محل الشركات التى تشرف عليها هذه الهيئات شركات تابعة وذلك اعتبارا من تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض دون حاجة إلى أى اجراء آخر
- تنتقل إلى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بحسب الأحوال كافة حقوق هيئات القطاع العام وشركاته الملغاة بما فيها حقوق الانتفاع والايجار، وتتحمل بالتزاماتها. وينشر النظام الأساسى لكل شركة من الشركات السابق الإشارة اليها، على نفقتها فى الوقائع المصرية وتقيد فى السجل التجارى.
- تشكل مجالس إدارة الشركات القابضة والشركات التابعة وفق أحكام مشروع القانون المرافق خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به، ويتولى رؤساء مجالس الإدارة الحاليون لكل من هيئات القطاع العام وشركاته إدارة الشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض وذلك حتى يتم تشكيل مجلس الإدارة الجديدة.
- ينقل العاملون بهيئات القطاع العام وشركاته الموجودون بالخدمة فى تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض إلى الشركات القابضة والشركات التابعة لها بذات أوضاعهم الوظيفية وأجورهم وبدلاتهم ومزاياهم، مع الاستمرار فى معاملة هؤلاء العاملين بكافة القواعد التى كانت مطبقة فى شأنهم وذلك إلى حين صدور لوائح أنظمة العاملين بالشركات المنقولين اليها خلال سنة من تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض.
كما لا يسرى نظام العاملين بالقطاع العام الصادر بالقانون رقم 48 لسنة 1978 على العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون وذلك اعتبارا من تاريخ العمل باللوائح المشار اليها.
- لا يجوز حرمان الشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض من أية مزايا أو تحميلها بأية أعباء تخل بالمساواة بينها وبين شركات المساهمة الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 التى تعمل فى ذات النشاط ويلغى البند (1) من المادة 6 من القانون رقم 66 لسنة 1971.
- تستمر محاكم مجلس الدولة فى نظر الدعاوى والطعون المبينة فى المادة السادسة من مشروع القانون التى رفعت اليها إلى أن يتم الفصل فيها بحكم بان وفقا للقواعد المعمول بها حاليا وذلك دون حاجة إلى أى اجراء آخر.
- يختص مجلس الدولة - دون غيره - بمراجعة نموذج العقد الابتدائى ونماذج النظام الأساسى للشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض.
- يصدر رئيس الجمهورية قرارا بتحديد الوزير المختص فى تطبيق أحكام مشروع القانون المعروض، وعليه أن يقدم إلى مجلس الوزراء تقريرا ربع سنوى عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة لأحكامه.
- يصدر رئيس مجلس الوزراء اللائحة التنفيذية لمشروع القانون المعروض، ونموذج العقد الابتدائى ونموذج النظام الأساسى للشركات الخاضعة لأحكامه وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض ويجوز أن تعدد نماذج النظم الأساسية للشركات بحسب طبيعة أنشطتها.
قانون شركات قطاع الأعمال العام:
يتضمن ثلاثة أبواب على النحو التالى:
الباب الأول
- ينظم أوضاع الشركات القابضة ويتضمن أحكاما من أهمها:
- يتناول الفصل الأول التأسيس وقضى بأن يصدر رئيس مجلس الوزراء قرارا بتأسيس الشركة القابضة بناء على اقتراح الوزير المختص ويكون رأسمالها مملوكا بالكامل للدولة أو للاشخاص الاعتبارية العامة وثبتت لها الشخصية الأعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى وتأخذ الشركة القابضة شكل شركة المساهمة وتعتبر من أشخاص القانون الخاص، ويحدد القرار الصادر بتاسيسها اسمها ومركزها الرئيسى ومدتها والغرض الذى انشئت من أجله ورأسمالها.
- تتولى الشركة القابضة من خلال الشركات التابعة لها استثمار أموالها، كما يكون لها أن تقوم بالاستثمار بنفسها، وذلك على النحو الوارد فى المادة الثانية من مشروع القانون المعروض والذى حدد الأعمال المنوط بالشركة القيام بها فى سبيل تحقيق أغراضها.
- تناول الفصل الثانى تشكيل مجلس إدارة الشركة واختصاصاته وتضمنت المادة الرابعة فى فقرتها الثانية حكما يقضى بعدم جواز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها فى خطتها السنوية، كما يجوز عزلهم كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية بقرار مسبب من الجمعية العامة وذلك طبقا للاجراءات المنصوص عليها فى المادة 29 من مشروع القانون المعروض اذا كان من شأن استمرارهم الأضرار بمصلحة الشركة.
- تناول الفصل الثالث الجمعية العامة فأبان تكوينها وحدد اختصاصها، وقضى فى المادة التاسعة حكما يقضى بأن يرأس الوزير المختص الجمعية العامة للشركة، كما حددت دور مراقبى الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات فى حضور اجتماعات الجمعية دون أن يكون لها صوت معدود فى المداولات.
كما أناط مشروع القانون باللائحة التنفيذية وضع شروط صحة انعقاد الجمعية العامة ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها بحسب ما اذا كانت الجمعية العامة منعقدة فى اجتماع عادى أو غير عادى.
حدد مشروع القانون المعروض النظام المالى للشركة ومراقبة حساباتها وذلك على النحو الوارد فى الفصل الرابع.
الباب الثانى
ينظم أوضاع الشركات التابعة للشركات القابضة ويتضمن أحكاما من أهمها:
تعتبر شركة تابعة فى تطبيق أحكام مشروع القانون المعروض الشركة التى يكون لاحدى الشركات القابضة 51% من رأس مالها على الأقل، فاذا اشترك فى هذه النسبة أكثر من شركة من الشركات القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو بنوك القطاع العام، فان رئيس مجلس الوزراء فى هذه الحالة، يصدر قرارا بتحديد الشركة القابضة التى تتبعها هذه الشركة.
تتخذ الشركة التابعة شكل شركة المساهمة وتثبت لها الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.
يصدر بتأسيس الشركة التابعة قرار من الوزير المختص بناء على إقتراح مجلس إدارة الشركة القابضة وينشر هذا القرار مرفقاً به النظام الأساسى على نفقة الشركة فى الوقائع المصرية، وتقيد الشركة فى السجل التجارى.
يقسم رأسمال الشركة إلى أسهم أسمية متساوية القيمة. ويحدد النظام الأساسى القيمة الإسمية للسهم حيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على مائة جنيه، ولا يسرى هذا الحكم على الشركات التابعة التى حلت بمقتضى أحكام مشروع القانون المعروض وحل الشركات التى كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام.
يكون السهم غير قابل للتجزئة، ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الإسمية، ولا يجوز اصداره بقيمة أعلى إلا فى الأحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية. وعلى أن تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطى.
ولا يجوز بأى حال أن تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال.
وتنظم اللائحة التنفيذية، ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.
نظمت المادة (19) تكوين رأس مال الشركة إذا دخل فى هذا التكوين - عند التأسيس أو عند زيادة رأس مالها - أية حصص عينية أو معنوية.
تكون أسهم الشركة قابلة للتداول طبقاً للأحكام المبينة فى اللائحة العامة لبورصات الأوراق المالية الصادرة بالقانون رقم 161 لسنة 1975 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بالقانون رقم 159 لسنة 1957 وقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 - لسنة 1981 ويجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل حصة عينية والأسهم يكتتب فيها مؤسسو الشركة من تاريخ قيدها فى السجل التجارى.
يتولى إدارة الشركة التى يساهم فى رأس مالها أفراد أو أشخاص بمفردها بالاشتراك مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام، مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد وذلك مع مراعاة أحكام المادة (4) من مشروع القانون المعروض كما أبانت المادة (21) تشكيل مجلس الإدارة واختصاصاته.
يتولى إدارة الشركة التى يساهم فى رأس مالها أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص مجلس إدارة يعين لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد وذلك مع مراعاة المادة (4) من مشروع القانون المعروض، وقد نظمت المادة (22) تشكيل مجلس الإدارة واختصاصاته.
تناول الفصل الرابع فى المادتين (25) و(26) تكوين الجمعية العامة للشركة فى حالة امتلاك رأس مالها بأكمله للشركة القابضة أو بالاشتراك مع:
( أ ) شركات قابضة أخرى أو أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام.
(ب) أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاع الخاص.
حددت المادتان (27، 28) اختصاصات الجمعية العامة العادية وغير العادية.
تناول الفصل الخامس من هذا الباب النظام المالى للشركة، ومراقبة حساباتها على النحو الوارد فى المواد 31 - 35
الباب الثالث
يتعلق بالأحكام العامة وقد تضمن أحكاماً من أهمها:
- تناول الفصل الأول والثانى من هذا الباب اندماج وتقسيم وانقضاء وتصفية الشركات القابضة والشركات التابعة لها. وقد تضمنت المادة 38 حكماً يقضى بأن يبادر مجلس الإدارة إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها المصدر.
- تناول الفصل الثالث نظام العاملين للشركات القابضة والشركات التابعة لها وذلك على النحو الوارد فى المواد (42 - 48).
- تناول الفصل الرابع العقوبات التى تطبق فى حالة ارتكاب أحد الأفعال التى نص عليها فى المواد (49 - 51).
أبانت المادة 52 بأن تعتبر أموال الشركات الخاضعة لأحكام مشروع القانون المعروض فى حكم الأموال العامة، كما يعد القانون على إداراتها والعاملون فيها فى حكم الموظفين العموميين وذلك فى تطبيق أحكام البابين الثالث والرابع من الكتاب الثانى من قانون العقوبات.
التعديلات التى أدخلتها اللجنة على مشروع القانون:
( أ ) قانون الإصدار وقد شمل التعديل مادتين:
(المادة الرابعة)
1 - أضافت اللجنة كلمة "وإجازاتهم" بعد كلمة "وبدلاتهم" كما أضافت عبارة "النقدية والعينية والتعويضات" بعد كلمة "ومزاياهم" فى الفقرة الأولى.
2 - أضافت اللجنة كلمة "وإجازات" بعد كلمة "وبدلات" كما اضافت عبارة "نقدية وعينية وتعويضات" بعد كلمة "ومزايا" فى الفقرة الثالثة.
(المادة العاشرة)
أضافت اللجنة عبارة "المادة الثامنة من" بعد عبارة "لا تخل أحكام" الواردة فى صدر المادة.
(ب) قانون الموضوع "قانون شركات قطاع الأعمال العام":
1 - مادة (2):
- أضافت اللجنة عبارة "عند الاقتضاء" بعد عبارة "كما يكون لها" الواردة فى الفقرة الأولى وذلك حتى يكون الاستثناء هو قيام الشركات القابضة بالاستثمار.
- أضافت اللجنة عبارة "وأية أدوات أو أصول مالية أخرى" فى نهاية البند 3
- حذفت اللجنة البنود 4 و5 و6 من هذه المادة، وذلك لأن البند 7 من هذه المادة والذى أصبح رقم 4 بعد هذا التعديل يغطى ما ورد فى هذه البنود الملغاة.
2 - مادة (3):
أدخلت اللجنة تعديلا فى الصياغة فى البند 3 من هذه المادة بحيث يصبح هذا البند على النحو التالى: "ممثل عن الاتحاد العام لنقابات عمال مصر يختاره مجلس إدارة الاتحاد".
3 - مادة (4):
نقلت اللجنة الفقرة الثانية من المادة (4) لتصبح فقرة ثانية بعد فقرة ثانية فى المادة (د).
4 - مادة (5):
نقلت اللجنة الثانية من المادة (4) لتصبح فقرة ثانية بعد تعديلها على النحو التالى:
"كما لا يجوز تجديد تعيين رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة إذا لم تحقق الشركة الأهداف المحددة لها خلال مدة العضوية" والحكمة من هذا التعديل هو أن هذه المادة تتعلق بموضوع واحد وهو العزل وعدم التجديد بالنسبة لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة.
5 - مادة (6):
استحدثت اللجنة بنداً جديدا برقم (1) نصه: "1، وضع السياسات العامة وتحديد الوسائل اللازمة لتحقيقها".
، أضافت اللجنة عبارة "وأية أدوات وأصول مالية اخرى"
إلى عجز البند (1) الذى أصبح بعد التعديل سالف الذكر بند رقم (2).
- قامت اللجنة باعادة ترقيم بنود هذه المادة على ضوء البند المستحدث.
6 - مادة (7):
استبدلت اللجنة كلمة "شهرين" بكلمة "شهر" الواردة فى الفقرة الأولى من هذه المادة.
7 - مادة (9):
أدخلت اللجنة تعديلا على البند 3 من هذه المادة بحيث يصبح على النحو التالى:
"2 - أعضاء من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركات التابعة للشركات القابضة لا يقل عددهم عن اثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر، يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء، ويحدد القرار ما يتقاضون من بدل الحضور وفقاً للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية.
، كما رأت اللجنة إفراد فقرة ثانية فى هذا البند على النحو التالى:
"ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزى للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات.
8 - مادة (10):
أضافت اللجنة فقرة جديدة فى نهاية هذه المادة نصها:
"ولا يجوز التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلا بعد موافقة الجمعية العامة وطبقاً للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية" وذلك لوضع حدود فى التصرف فى البيع لأصول الشركات مما يؤدى إلى تقوية فلسفة شركات القطاع العام.
9 - مادة (21):
أضافت اللجنة بنداً جديداً رقم (د) نصه:
"(د) رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود فى المداولات".
حذفت اللجنة عبارة "وبدل حضور الجلسات الواردة فى الفقرة الثالثة من هذه المادة.
عدلت اللجنة الفقرة الرابعة من هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالى:
"وتحدد الجمعية العامة بدل حضور الجلسات التى يتقاضاه أعضاء المجلس، وما يستحقه أعضاء المجلس المنتخبين من مكافأة سنوية بما لا يجاوز أجره السنوى الأساسى.
عدلت اللجنة الفقرة الخامسة من هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالى:
"ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المعينين المنصوص عليهم فى البند (ب) عضواً منتدباً أو أكثر يتفرغ للإدارة ويحدد ما يتقاضاه من راتب مقطوع بالإضافة إلى ما يستحقه من مبالغ طبقاً للفقرة الثالثة".
10 - مادة (22):
استحدثت اللجنة بنداً جديداً برقم (هـ) نصه:
"(هـ) رئيس اللجنة النقابية ولا يكون له صوت معدود فى المداولات".
حذفت اللجنة عبارة "وبدل حضور الجلسات" الواردة فى الفقرة الثانية من هذه المادة.
عدلت اللجنة الفقرة الثالثة لكى تصبح على النحو التالى:
"وتحدد الجمعية العامة ما يتقاضاه أعضاء المجلس من بدل حضور الجلسات ونصيب الأعضاء المنتخبين فى المكافأة السنوية بما لا يجاوز أجره السنوى الأساسى".
عدلت اللجنة الفقرة الرابعة بحيث تصبح على النحو التالى:
"ويختار مجلس إدارة الشركة القابضة من بين الأعضاء المعنيين المنصوص عليهم فى البند (ب) عضواً منتدباً يتفرغ للإدارة، ويحدد المجلس من يحل محله فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو عزله.
11 - مادة (25):
استحدثت اللجنة بنداً جديداً برقم (4) نصه:
"4 - عضوان تختارهما اللجنة النقابية".
12 - مادة (33):
حذفت اللجنة الفقرة السابعة من هذه المادة.
13 - مادة (42):
عدلت اللجنة هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالى:
"تضع كل شركة بالاشتراك مع النقابة العامة المختصة اللوائح المتعلقة بنظام العاملين بها، وتتضمن هذه اللوائح على الأخص ونظام الأجور العلاوات والبدلات والإجازات طبقاً للتنظيم الخاص بكل شركة وتعتمد هذه اللوائح من الوزير المختص.
كما تضع الشركة بعد أخذ رأى المحامين لائحة النظام الخاص باعضاء الإدارة القانونية بها وذلك بمراعاة درجات قيدهم بجداول المحامين، وبدلاتهم، وأحكام وإجراءات قياس أدائهم، وإلى أن تصدر هذه اللائحة تسرى فى شأنهم أحكام قانون الإدارة القانونية بالهيئات العامة والمؤسسات العامة والوحدات التابعة لها الصادر بالقانون رقم 47 لسنة 1972
وتصدر هذه اللائحة بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص.
14 - مادة (44):
حذفت اللجنة البند ( أ ) من هذه المادة وأعادت ترقيم باقى البنود على ضوء هذا التعديل.
15 - مادة (46):
استبدلت اللجنة كلمة "القيادية" بكلمة "العليا" فى هذه المادة.
16 - مادة (48):
أضافت اللجنة عبارة "وتسرى أحكام الباب الخامس من القانون المذكورة بشأن السلامة والصحة المهنية، إلى نهاية الفقرة الأولى من هذه المادة.
17 - مادة (53):
عدلت اللجنة هذه المادة بحيث تصبح على النحو التالى:
"لا يجوز إحالة الدعوى الجنائية إلى المحكمة فى الجرائم المشار إليها فى المواد 116 مكرر و116 مكرراً ( أ ) و116 مكرراً (ب) من قانون العقوبات بالنسبة إلى أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون إلا بناء على إذن من النائب العام أو من يفوضه من النواب العاملين المساعدين.
18 - مادة (55):
أضافت اللجنة عبارة "أو رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة" إلى نهاية هذه المادة.
واللجنة توافق على مشروع القانون وترجو المجلس الموقر - الموافقة عليه معدلا بالصيغة المرفقة.
رئيس اللجنة المشتركة
دكتور/ محمد ابراهيم دكرورى
التعليقات