دعوى فسخ عقد شركة لخطأ أحد الشركاء

دعوى فسخ عقد شركة لخطأ أحد الشركاء

(عدم تقديم ما تعهد به للشركة)

إنه في يوم..........................

بناء على طلب السيد/ .................. المقيم/ ......................

ومحله المختار مكتب الأستاذ/ ................. المحامي.

أنا................. محضر محكمة........... انتقلت إلى محل إقامة:

السيد/ ......................... المقيم/ ........................ مخاطبًا مع/ ...........................

وأعلنته بالآتي

بموجب عقد مؤرخ .../ .../ ...... مسجل ملخصه ومشهر عنه بمحكمة...... الابتدائية تحت رقم....... لسنة........ شركات تكونت شركة تضامن (توصية بسيطة) بين الطالب و المعلن إليه وآخرين مذكورين بالعقد باسم شركة........ ولمدة........ سنة قابلة للتجديد لمدة أو مدد مماثلة ما لم يحصل تنبيه من أحد الشركاء للشركاء الآخرين بعدم الرغبة في الاستمرار في الشركة قبل نهاية مدتها الأصلية أو المجددة بثلاثة أشهر على الأقل وبرأسمال قدره....... جنية ساهم فيه كل الشركاء بحصة نقدية عدا المعلن إليه فقد ساهم بحصة عينية عبارة عن قطعة أرض فضاء معدة للبناء مساحتها........ م مربعًا كائنة برقم......... شارع........ قسم........ محافظة........ ومحدودة بحدود أربعة هي:

الحد البحري ......................... والحد القبلي ......................... والحد الشرقي ......................... والحد الغربي .........................

وقدرت قيمة هذه الحصة العينية من قبل الشركاء بمبلغ...... جنيه.

وإذ نص في عقد الشركة في البند ( .........................) على أن يتم تسليم المعلن إليه لحصته العقارية للشركة فور التوقيع على العقد وعلى الرغم من ذلك أخل المعلن إليه بإلتزامه ولم يقدم الأرض المبينة الحدود والمعالم بعقد الشركة وبصدر هذه الصحيفة كحصة له برأسمال الشركة مما أصاب الشركة بأبلغ الضرر.

وإذ تنص المادة 530 من التقنيين المدني في فقرتها الأولى على أنه: يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب أخر لا يرجع إلى الشركاء، ويقدر القاضي ما ينطوي عليه هذا السبب من خطورة تسوغ الحل"

لما كان ما تقدم وكان الثابت خطأ المعلن إليه لإخلاله بإلتزامه بالوفاء بما تعهد به من تقديم حصته العقارية المبينة الحدود والمعالم بصدر الصحيفة وبعقد التأسيس للشركة فإنه يحق للطالب بوصفه صاحب مصلحة رفع الدعوى الماثلة بطلب فسخ عقد شركة.......... ويركن الطالب في إثبات دعواه إلى المستندات التي طويت عليها حافظته وإلى كافة طرق الإثبات المقرره قانونا.

بناء عليه

أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في تاريخه أعلاه إلى حيث محل إقامة المعلن إليه وأعلنته بصورة من هذا وكلفته بالحضور أمام الدائرة (..................) تجاري بمحكمة ................. الكائن مقرها......... وذلك بجلستها المنعقدة علنا صباح يوم....... الموافق .../ .../ ...... ليسمع الحكم بفسخ عقد شركة..... لعدم وفائه بما تعهد به للشركة مع إلزامه بدفع تعويضا قدره....... جنية مع المصاريف ومقابل أتعاب المحاماة وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة. مع حفظ كافة الحقوق.

ولأجل العلم/

ملاحظة:

حل الشركة قضائيا ماهيته فسخ لها. أثره تقدير قيمة الدعوى بحل الشركة طبقا لنص المادة 37/ 7 مرافعات.

(الطعن رقم 5600 لسنة 62 ق جلسة 21/ 2/ 2000)

من أسباب حل الشركة مثلاً:

1 - اضطراب الحالة المالية للشركة.

2 - عدم تحقيق أرباح.

3 - استحكام الخلاف بين الشركاء وانعدام الثقة فيما بينهم.

4 - هلاك الشئ الذي قدمه الشريك بسبب أجنبي قبل التسليم.