قانون رقم 21 لسنة 1992

قانون رقم 21 لسنة 1992

بإنشاء الشركة المصرية لضمان الصادرات

باسم الشعب

رئيس الجمهورية

قرر مجلس الشعب القانون الآتى نصه، وقد أصدرناه:

الباب الأول

انشاء الشركة

مادة 1 - تنشأ شركة تسمى "الشركة المصرية لضمان الصادرات" وتتخذ شكل شركة مساهمة مصرية وتكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة.

مادة 2 - المركز الرئيسى للشركة مدينة القاهرة، ويجوز للشركة إنشاء فروع لها داخل البلاد أو فى الخارج كما يجوز أن يكون لها وكلاء ومراسلون فى الداخل أو فى الخارج حسبما تقتضى حاجة العمل.

مادة 3 - الغرض الأساسى للشركة تشجيع وتنمية الصادرات المصرية والمعاونة فى تدعيم القطاع التصديرى الزراعى والصناعى والتجارى والخدمى، وذلك عن طريق ضمان عمليات تصدير السلع والخدمات الوطنية من الأخطار التجارية وغير التجارية التى تحددها وثائق الضمان المعتمدة من مجلس إدارة الشركة.

وللشركة مباشرة أوجه النشاط المكملة أو المرتبطة بغرضها الأساسى.

ويجوز للشركة - فى سبيل تحقيق أغراضها - أن تشترك أو تساهم بأى وجه من الوجوه مع الهيئات أو المؤسسات أو الشركات الوطنية أو الأجنبية التى تزاول نشاطا مشابها أو مكملا أو مرتبطا بنشاط الشركة أو من شأنه أن يؤدى إلى تحقيق أغراضها سواء داخل البلاد أو خارجها، أو أن تشتريها أو تساهم فى تأسيسها.

مادة 4 - للشركة أن تعيد الضمان أو التأمين على عملياتها، ولها أن تقبل إعادة الضمان لديها على العمليات التى تجريها الجهات ذات النشاط المشابه والتى من شأنها تشجيع وتنمية الصادرات المصرية.

مادة 5 - المدة المحددة للشركة خمسون عاما تبدأ من تاريخ العمل بهذا القانون.

الباب الثانى

الهيكل المالى للشركة

1 - رأس المال

مادة 6 - رأس مال الشركة المرخص به خمسون مليون جنيه مصرى ورأس المال المصدر عشرة ملايين جنيه مصرى موزع على مائة ألف سهم ذات قيمة متساوية، قيمة كل سهم منها مائة جنيه مصرى.

وقد اكتتب المؤسسون فى رأس المال المصدر بالكامل على النحو التالى:

وعلى المؤسسين أداء ربع القيمة الاسمية للأسهم المكتتب فيها خلال ثلاثين يوما من تاريخ العمل بهذا القانون، على أن يتم سداد باقى قيمة الأسهم خلال ثلاث سنوات على الأكثر من هذا التاريخ وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يقررها مجلس الإدارة.

ومع مراعاة حكم المادة (7) من هذا القانون، يجوز للبنوك وغيرها من الأشخاص الاعتبارية والأفراد - خلال سنة من تاريخ العمل بهذا القانون - الاكتتاب فى أسهم الشركة فى حدود 20% من رأس المال المصدر، وذلك خصما من حصة البنك المصرى لتنمية الصادرات. ويتم الاكتتاب فى هذه الحالة بالقيمة الأسمية للسهم مضافا إليها 1% يتقاضاها البنك المذكور مقابل المصاريف، وتخصص الأسهم المكتتب فيها بأسبقية طلب الاكتتاب، وعند التزاحم توزع الأسهم بين المتزاحمين بنسبة اكتتاب كل منهم.

مادة 7 - أسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة، ويجب أن يملكها بالكامل مصريون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو أشخاصا اعتبارية عامة أو خاصة مملوكة بكاملها للمصريين.

2 - السندات

مادة 8 - تصدر الشركة سندات ضمان الصادرات بعائد ميسر يكتتب فيها بنك الاستثمار القومى بالكامل وتستهلك عند نهاية الشركة بعد الوفاء بالتزاماتها ويكون إصدار هذه السندات على شرائح تحدد قيمتها ومواعيد إصدارها وسعر العائد المستحق بالاتفاق بين الشركة والبنك.

ويكتتب بنك الاستثمار القومى عند تأسيس الشركة فى الإصدار الأول لسندات ضمان الصادرات بمبلغ خمسين مليون جنيه مصرى بعائد سنوى مقداره 5% وتحدد الجمعية التأسيسية للشركة طريقة ومواعيد الدفع.

3 - النظام المالى للشركة

مادة 9 - تتكون الموارد المالية الأخرى للشركة من:

1 - الموارد التى تخصصها لها الدولة والاعتمادات المالية التى تدرجها فى الموازنة العامة لتشجيع وتنمية الصادرات والتى تخصص لمقابلة التزامات الشركة الناشئة عن تحقيق الأخطار التى تغطيها وثائق الضمان الصادرة منها، وتلتزم الشركة بالشروط والأوضاع والتعليمات المقترنة بتخصيص تلك الموارد والاعتمادات.

2 - القروض والتسهيلات الائتمانية التى تحصل عليها الشريحة.

3 - المنح والهبات التى يقرر مجلس إدارة الشركة قبولها.

مادة 10 - تبدأ السنة المالية للشركة مع بداية السنة المالية للدولة وتنتهى بنهايتها على أن تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ مزاولة الشركة لنشاطها وتنتهى بنهاية السنة المالية التالية.

مادة 11 - تؤول إلى الخزانة العامة حصة من الأرباح الصافية للشركة تحددها الجمعية العامة سنويا بعد تجنيب الاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع على المساهمين والعاملين.

مادة 12 - يحدد مجلس الإدارة الحد الأقصى لإجمالى الالتزامات التى تتحملها الشركة بناء على ما تصدره من وثائق ضمان وذلك بما لا يخل بسلامة المركز المالى للشركة.

مادة 13 - يعهد بمراجعة حسابات الشركة سنويا إلى مراقبين للحسابات يعينهما ويحدد أتعابهما الجهاز المركزى للمحاسبات، وعلى الشركة أن تضع تحت تصرف المراقبين ما يريانه ضروريا لهذه المراجعة من أوراق ودفاتر وبيانات.

مادة 14 - دون إخلال بأحكام قانون العقوبات، تعتبر أموال الشركة أموالا خاصة.

الباب الثالث

إدارة الشركة

1 - مجلس الإدارة

مادة 15 - يشكل مجلس إدارة الشركة من عدد فردى من الأعضاء وذلك على النحو التالى:

1 - رئيس مجلس الإدارة، ويعين بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية. واستثناء من ذلك يكون رئيس مجلس إدارة البنك المصرى لتنمية الصادرات رئيسا لمجلس الإدارة الأول.

2 - أحد المديرين العاملين بالشركة، يعين بقرار من وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية بناء على ترشيح رئيس مجلس الإدارة.

3 - اثنان من كبار المتخصصين فى الشئون القانونية أو الاقتصادية، تعينهما الجمعية العامة بناء على ترشيح من وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية.

4 - عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يجاوز سبعة، يمثلون رأس المال تختارهم الجمعية العامة للشركة.

وتكون مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ومع ذلك تكون مدة مجلس الإدارة الأول خمس سنوات، ويبين النظام الأساسى للشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة. وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس.

مادة 16 - مجلس إدارة الشركة هو السلطة المختصة بتصريف شئونها وإصدار القرارات التى يراها كفيلة بتحقيق أغراضها ومتابعة تنفيذها، وله فى سبيل ذلك على الأخص ما يأتى:

1 - وضع السياسة العامة لنشاط الشركة.

2 - إعداد ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وطريقة توزيع الأرباح وإعداد تقرير المجلس عن نشاط الشركة.

3 - اقتراح الموازنة التخطيطية للشركة.

4 - الموافقة على الهيكل التنظيمى للشركة بناء على اقتراح رئيس مجلس الإدارة.

5 - إصدار اللوائح والقرارات فيما يتعلق بعمليات الشركة والشئون المالية والفنية وأساليب الإدارة وبرامج العمل.

6 - النظر فى تقارير المتابعة الدورية لنشاط الشركة.

7 - إعداد الدراسات والاقتراحات اللازمة بالنسبة إلى المسائل التى ينص هذا القانون أو نظام الشركة الأساسى على اعتمادها من الجمعية العامة.

8 - النظر فى كل ما يرى رئيس مجلس الإدارة عرضه من مسائل تتعلق بنشاط الشركة.

وللمجلس أن يفوض عضوا أو أكثر من أعضائه فى ممارسة بعض اختصاصاته، وله أن يشكل من بين أعضائه أو من غيرهم لجانا لدراسة موضوع مما يدخل فى اختصاصاته.

مادة 17 - يعقد مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه ستة اجتماعات على الأقل كل سنة ويجوز عند الاقتضاء اجتماع المجلس بناء على طلب ثلث عدد أعضائه، ولا تكون اجتماعات المجلس صحيحة إلا بحضور أغلبية الأعضاء بما فيهم رئيس المجلس وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين على الأقل، وعند تساوى الأصوات يرجح الجانب الذى منه الرئيس.

مادة 18 - يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة فى علاقاتها مع الغير وأمام القضاء ويكون مسئولا عن تنفيذ السياسة العامة الموضوعة لتحقيق أغراض الشركة وتنفيذ قرارات مجلس الإدارة واقتراح لوائح الشركة وعرضها على مجلس الإدارة لإقرارها.

ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض أحد أعضاء المجلس أو أحد العاملين بالشركة فى مباشرة بعض اختصاصاته.

مادة 19 - تتبع الشركة أساليب الإدارة وفقا للوائح التى يقرها مجلس الإدارة.

2 - الجمعية العامة

مادة 20 - تشكل الجمعية العامة للشركة من ممثلين عن الأشخاص الاعتبارية المساهمة فى الشركة ومن المساهمين من الأفراد سواء حضروا بطريق الأصالة أو النيابة.

ويرأس الجمعية العامة وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية أو من يفوضه، ويحضر اجتماعاتها أعضاء مجلس إدارة الشركة بما لا يقل عن النصاب اللازم لصحة اجتماعات المجلس، ومراقبا حسابات الشركة ومسئول عن كل من وزارات الاقتصاد والتجارة الخارجية، والمالية، والتخطيط، تختاره الجهة التى يمثلها على ألا تقل درجة أى منهم عن الدرجة العالية، ويكون لهؤلاء جميعا الاشتراك فى مداولات الجمعية وإبداء الملاحظات حول الموضوعات المطروحة دون أن يكون لهم صوت معدود.

مادة 21 - تختص الجمعية العامة العادية للشركة بما يلى:

1 - إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتوزيع الأرباح.

2 - اعتماد تقرير مجلس الإدارة عن نتائج أعمال الشركة.

3 - اعتماد الموازنة التخطيطية للشركة.

4 - الترخيص باستخدام المخصصات فى غير الأغراض المخصصة لها.

وتختص الجمعية العامة غير العادية للشركة بما يلى:

1 - تعديل النظام الأساسى بما لا يخرج عن أحكام هذا القانون.

2 - تقرير زيادة رأس المال المرخص به، بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة.

3 - تخفيض رأس المال المصدر، بناء على اقتراح مجلس الإدارة.

4 - إطالة المدة المحددة للشركة أو تقصيرها.

كما تختص الجمعية العامة العادية أو غير العادية بحسب الأحوال بجميع المسائل الأخرى المنصوص على اختصاصها بها طبقا لأحكام هذا القانون أو النظام الأساسى للشركة ويحدد النظام الأساسى كيفية دعوة الجمعية العامة للانعقاد والنصاب اللازم لاجتماعها والأغلبية التى تصدر بها القرارات فى الاجتماعات العادية وغير العادية، وبدل حضور جلسات الجمعية، وجميع الأمور الأخرى المتعلقة بالجمعية العامة.

الباب الرابع

أحكام عامة

مادة 22 - تعفى وثائق الضمان التى تصدرها الشركة وما تتقاضاه من أقساط من ضريبة الدمغة وغيرها من الضرائب والرسوم.

مادة 23 - يتعاون البنك المصرى لتنمية الصادرات مع الشركة فى العمل على تشجيع وتنمية الصادرات الوطنية. وللشركة أن تستفيد بما يوفره مركز المعلومات بالبنك وإدارته المتخصصة من خدمات وخبرات.

مادة 24 - يدعو وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية الجمعية التأسيسية للشركة للاجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون، وتتولى الجمعية التأسيسية وضع النظام الأساسى للشركة بما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون واختيار أعضاء مجلس الإدارة الممثلين لرأس المال وتحديد طريقة ومواعيد دفع بنك الاستثمار القومى لقيمة سندات الضمان الخاصة المكتتب فيها والمشار إليها فى المادة (8) من هذا القانون، كما تصدر الجمعية التأسيسية قرارها فى المسائل الأخرى المتعلقة بتأسيس الشركة والتى يحددها وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية فى الدعوة إلى الاجتماع.

مادة 25 - تخضع الشركة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة فيما لم يرد فيه نص خاص فى هذا القانون وبما لا يتعارض مع أحكامه.

مادة 26 - ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية، ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره.

يبصم هذا القانون بخاتم الدولة، وينفذ كقانون من قوانينها،

صدر برئاسة الجمهورية فى 8 ذى القعدة سنة 1412 هـ

                (الموافق 11 مايو سنة 1992 م).

تقرير اللجنة المشتركة

من لجنة الشئون الاقتصادية

ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية

عن مشروع قانون بانشاء الشركة المصرية لضمان الصادرات

(القانون رقم 21 لسنة 1992)

أحال المجلس بجلسته المعقودة فى 11 من يناير سنة 1992، الى لجنة مشتركة من لجنة الشئون الاقتصادية ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية مشروع قانون بانشاء الشركة المصرية لضمان الصادرات، فعقدت اللجنة المشتركة ثلاثة اجتماعات لنظره:

الاجتماع الأول بتاريخ 11/ 2/ 1992

الاجتماع الثانى بتاريخ 23/ 2/ 1992

الاجتماع الثالث بتاريخ 8/ 3/ 1992

حضر اجتماعاتها السيد الدكتور يسرى مصطفى وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية والسادة فتحى عبد الباقى رئيس مصلحة الضرائب، الدكتور حازم الببلاوى رئيس مجلس ادارة البنك المصرى لتنمية الصادرات وصلاح فهمى نائب رئيس مجلس ادارة البنك المصرى لتنمية الصادرات.

نظرت اللجنة مشروع القانون ومذكرته الايضاحية، واستعادت نظر القانون رقم 95 لسنة 1983 باصدار قانون بانشاء البنك المصرى لتنمية الصادرات، القانون رقم 118 لسنة 1975 فى شأن الاستيراد والتصدير، القانون رقم 119 لسنة 1989 بانشاء بنك الاستثمار القومى، القانون رقم 10 لسنة 1981 باصدار قانون الاشراف والرقابة على التأمين فى مصر، القانون رقم 159 لسنة 1981 باصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة والقانون رقم 230 لسنة 1989 باصدار قانون الاستثمار.

وفى ضوء ما دار فى اجتماعاتها من مناقشات وما أدلت به الحكومة من ايضاحات تعرض تقريرها مبوبا على النحو التالى:

أولا: مقدمة.

ثانيا: عرض وتحليل لمواد مشروع القانون.

ثالثا: التعديلات التى أدخلتها اللجنة.

أولا - مقدمة:

- يعد التصدير أحد الأدوات الاقتصادية فى مصر لعلاج الاختلال فى ميزان المدفوعات كما أنه يعتبر الوسيلة الأساسية لتحقيق الكفاءة الاقتصادية والدخول فى الصناعات الحديثة نزولا على مقتضيات الأسواق العالمية.

- ان نجاح استراتيجية التصدير يعتمد على توفير بنية أساسية من المؤسسات اللازمة لدفع العملية التصديرية فى كل المجالات لذلك صدر القانون رقم 95 لسنة 1983 بانشاء البنك المصرى لتنمية الصادرات، بهدف تشجيع وتنمية الصادرات المصرية والمعاونة فى قيام قطاع تصديرى زراعى وصناعى وتجارى وخدمى وذلك بتقديم التسهيلات الائتمانية والقروض اللازمة لتمويل النشاط التصديرى، وعهد القانون للبنك المذكور بوضع وتنفيذ نظام للضمان والتأمين على الصادرات.

- أشارت الدراسات والتجارب المماثلة فى الدول التى أخذت بنظم ناجحة لضمان الصادرات الى أهمية الفصل القانونى والمالى بين النشاط المصرفى للبنك والضمان المقترح للصادرات، ذلك وان كان الضمان والتمويل متكاملين الا أنهما يختلفان فى طبيعتهما وأساليبهما.

ثانيا - عرض وتحليل لمواد مشروع القانون:

تم وضع مشروع القانون المعروض بانشاء الشركة المصرية لضمان الصادرات لتقوم بتوفير خدمات الضمان للمصدرين وذلك بوضع نظام لتأمين مصدرى السلع الوطنية ضد المخاطر التجارية وغير التجارية التى قد يتعرضون لها ويتضمن مشروع القانون المعروض ستة وعشرين مادة تنتظم العديد من الأحكام من أهمها:

- تنشأ شركة تسمى "الشركة المصرية لضمان الصادرات" تتخذ شكل شركة مساهمة مصرية تكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة، ويكون مركزها الرئيسى بالقاهرة، ويجوز لها انشاء فروع داخل البلاد.

الغرض الأساسى للشركة تشجيع وتنمية الصادرات المصرية والمعاونة فى قيام قطاع تصديرى زراعى وصناعى وتجارى وخدمى وذلك عن طريق ضمان عمليات تصدير السلع والخدمات الوطنية من الأخطار التجارية وغير التجارية التى تحددها وثائق الضمان.

- المدة المحددة للشركة خمسون عاما تبدأ من تاريخ العمل بمشروع القانون المعروض.

- تصدر الشركة سندات ضمان الصادرات بعائد ميسر يكتتب فيها بنك الاستثمار القومى بالكامل وتستهلك عند نهاية الشركة بعد الوفاء بالتزاماتها، ويكون اصدار هذه السندات على شرائح تحدد قيمتها ومواعيد اصدارها وسعر العائد المستحق بالاتفاق بين الشركة الجديدة والبنك المصرى لتنمية الصادرات.

- يكتتب بنك الاستثمار القومى عند تأسيس الشركة فى الاصدار الأول لسندات ضمان الصادرات بمبلغ 50 مليون جنيه مصرى بعائد سنوى مقداره 5% وتحدد الجمعية التأسيسية للشركة طريقة ومواعيد الدفع.

- تكون الموارد المالية الأخرى للشركة من الاعتمادات المالية التى تخصصها الدولة فى الموازنة العامة لتشجيع وتنمية الصادرات كذلك القروض والتسهيلات والمنح والهبات التى تحصل عليها وتقبلها الشركة.

- تؤول الى الخزانة العامة حصة من الأرباح الصافية للشركة تحددها الجمعية العامة سنويا بعد تجنيب الاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع على المساهمين والعاملين.

- تعتبر أموال الشركة أموالا خاصة.

- مجلس ادارة الشركة هو السلطة المختصة بتصريف شئونها واصدار القرارات التى يراها كفيلة بتحقيق أغراضها ومتابعة تنفيذها وله فى سبيل ذلك أن يضطلع بالاختصاصات الواردة فى المادة 16 من الباب الثالث من مشروع القانون المعروض.

- تشكل الجمعية العامة للشركة من ممثلين للأشخاص الاعتبارية المساهمة فى الشركة ومن المساهمين من الأفراد ويرأسها وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية أو من يفوضه.

وقد حددت المادة (21) من الباب الثالث من مشروع القانون المعروض اختصاصات الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة.

- تعفى وثائق الضمان التى تصدرها الشركة من الضرائب والرسوم وضريبة الدمغة.

- يدعو وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية الجمعية التأسيسية للشركة للاجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون لوضع النظام الأساسى للشركة بما لا يتعارض مع مشروع القانون المعروض واختيار أعضاء مجلس الادارة الممثلين لرأس المال.

- تخضع الشركة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 باصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة فيما لم يرد فيه نص خاص فى مشروع القانون المعروض وبما لا يتعارض مع أحكامه.

ومما سبق يتضح أنه بالنظر لطبيعة نشاط الشركة وارتباطه بهدف من أهداف السياسة الاقتصادية للدولة والمتمثل فى تنمية الصادرات فقد اقتضى الأمر انشاء الشركة بموجب مشروع القانون المعروض لامكان تخصيص بعض الموارد العامة واعتمادات الموازنة للشركة واعفائها من بعض الرسوم وتنظيم تشكيل جمعيتها العامة على نحو مغاير للقواعد العامة المقررة فى قانون الشركة بالاضافة الى أن نشاط الشركة يتشابه فى بعض جوانبه مع أعمال التأمين مما قد يثير التساؤل حول مدى خضوع الشركة لأحكام القانون رقم 10 لسنة 1981 باصدار قانون الاشراف والرقابة على التأمين فى مصر.

ثالثا - التعديلات التى أدخلتها اللجنة:

قامت اللجنة بعد دراستها لمشروع القانون المعروض باجراء التعديلات التالية:

1 - بالنسبة للمادة (3):

تم استبدال عبارة "تدعيم القطاع التصديرى والزراعى والصناعى والتجارى والخدمى" الواردة فى الفقرة الأولى من هذه المادة بعبارة "قيام قطاع تصديرى زراعى وصناعى وتجارى وخدمى" وذلك لتأكيد ان هناك قطاعا تصديريا قائما فعلا وتهدف الشركة المقترحة المعاونة فى تدعيمه وتقويته عن طريق الضمان الذى توفره.

2 - فيما يتعلق بالمادة (6):

قامت اللجنة بزيادة رأس المال المرخص الوارد فى الفقرة الأولى من هذه المادة من "عشرين" مليون جنيه مصرى إلى "خمسين" مليون جنيه مصرى وذلك تمكينا للشركة من زيادة رأس المال المصدر بأسلوب ميسر لمواجهة التزامات الشركة تبعا للتوسع فى نشاطها.

- أضافت اللجنة فقرة جديدة فى نهاية المادة السادسة على النحو التالى "ومع مراعاة حكم المادة (7) يجوز للبنوك وغيرها من الأشخاص الاعتبارية والأفراد - خلال سنة من تاريخ العمل بهذا القانون - الاكتتاب فى أسهم الشركة فى حدود 20% من رأس المال المصدر وذلك خصما من حصة البنك المصرى لتنمية الصادرات ويتم الاكتتاب فى هذه الحالة بالقيمة الاسمية للسهم مضافا اليها 1% يتقاضاه البنك المذكور مقابل المصاريف وتخصص الأسهم المكتتب فيها بأسبقية طلب الاكتتاب، وعند التزاحم توزع الأسهم بين المتزاحمين بنسبة اكتتاب كل منهم".

وهذه الاضافة تمت لفتح الباب أمام الراغبين من البنوك والأشخاص الاعتبارية والأفراد فى الاكتتاب فى رأس مال الشركة بعد قيامها، وذلك خلال سنة من تاريخ العمل بالقانون وفى حدود 20% من رأس المال المصدر خصما من حصة البنك المصرى لتنمية الصادرات وبذلك يتحقق تأسيس الشركة برأس مصدر مكتتب فيه بالكامل فور نفاذ القانون، وفى نفس الوقت تكون الفرصة متاحة أمام الراغبين فى الاكتتاب فى رأس مال الشركة ممن لهم اهتمام أو مصلحة فى المساهمة فيها.

3 - بالنسبة للمادة (9):

قامت اللجنة بتصحيح كلمة "تحقيق" الواردة بعد لفظ "عن" الواردة فى البند (1) من الفقرة الأولى لتصبح "تحقق" حيث تبين للجنة أن هناك خطأ ماديا فى كلمة تحقيق الأخطار وأن صحتها تحقق الأخطار بمعنى وقوعها.

4 - بالنسبة للمادة (15):

أدخلت اللجنة تعديلا على البند (1) من الفقرة الأولى من هذه المادة بحيث يصبح على النحو التالى "رئيس مجلس الادارة ويعين بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية. واستثناء من ذلك يكون رئيس مجلس ادارة البنك المصرى لتنمية الصادرات رئيسا لمجلس الادارة الأول".

وقد رأت اللجنة اجراء هذا التعديل حيث انه من الأفضل قيام الشركة بمهامها كشركة مستقلة تتولى جمعيتها العامة اختيار مجلس الادارة ورئيسه مع تقرير حكم وقتى للفترة الأولى للشركة التى ستكون خلالها فى حاجة الى دعم ومساندة البنك المصرى لتنمية الصادرات لها وذلك بتقرير اعتبار رئيس مجلس ادارة البنك رئيسا لمجلس الادارة الأول للشركة.

5 - بالنسبة للمادة (19):

استبدلت اللجنة عبارة "الهيئات العامة" الواردة فى نهاية هذه المادة بعبارة "القطاع العام" وذلك بالنظر الى أن الحكومة والهيئات العامة ستكون هى الجهات الخاضعة للقواعد وأحكام القانون العام والتى لا تناسب نشاط الشركة المتصل بالتجارة والتمويل.

6 - فيما يتعلق بالمادة (23):

قامت اللجنة بحذف عبارة "كما يوفر البنك للشركة حاجاتها من الكفاءات اللازمة لها من بين خبرائه والعاملين لديه سواء بطريق النقل أو الاعارة أو الندب وذلك بما لا يخل بصالح العمل بالبنك" ثم أضافت اللجنة كلمة "وخبرات" الى نهاية هذه المادة حيث رؤى الاكتفاء بالنص على تقرير مبدأ التعاون بين البنك والشركة فى عبارة عامة تغنى عن أى تفصيل.

7 - فيما يتعلق بالمادة (24):

قامت اللجنة بحذف هذه المادة تأكيدا لاستقلال الشركة عن البنك مع ملاحظة أن ذلك لا ينفى سلطة مجلس ادارة الشركة فى الأخذ بما يراه مناسبا لطبيعة نشاط الشركة فى لوائح البنك أو غيره من المؤسسات، وقد قامت اللجنة باعادة ترقيم باقى المواد فى ضوء هذا التعديل.

هذا وقد قامت اللجنة باعداد جدول مقارن مرفق وذلك لابراز التعديلات التى أجرتها على مواد مشروع القانون.

واللجنة المشتركة توافق على مشروع القانون، وترجو المجلس الموقر الموافقة عليه معدلا بالصيغة المرفقة.

رئيس اللجنة المشتركة

دكتور محمد ابراهيم دكرورى

مذكرة ايضاحية

لمشروع القانون الخاص

بانشاء الشركة المصرية لضمان الصادرات

- يعتبر التصدير أحد القضايا الرئيسية فى مصر بحسبانه ضرورة لعلاج الاختلال فى ميزان المدفوعات المتمثل فى تزايد الواردات الضرورية، كما أن زيادة الصادرات تسد جزءا من الفجوة بين الموارد والاستخدامات المحلية، وتعنى فى نفس الوقت زيادة جهود التنمية المحلية وزيادة المدخرات الوطنية، والتصدير - باعتباره توجها من الاقتصاد الوطنى الى دائرة العالمية - يعتبر الوسيلة الأساسية لتحقيق الكفاءة الاقتصادية والدخول فى الصناعات الحديثة نزولا على مقتضيات الأسواق العالمية.

- وان جانبا كبيرا من نجاح استراتيجية تنمية الصادرات الوطنية يعتمد على توفير بنية أساسية من المؤسسات اللازمة لدفع عجلة التصدير، حيث تتولى التخطيط لعمليات تنمية الصادرات وتنفيذها ومتابعة هذا التنفيذ، ويبرز فى هذا المجال دور الوحدات التى تقوم على أمر تمويل نشاط الصادرات وفى التأمين عليه، بالنظر الى الدور الحيوى الذى يلعبه توفير الاعتمادات والأموال اللازمة لقيام القطاع التصديرى بمهامه وكذلك ضمان حقوق المصدرين الوطنيين فى مواجهة المستورد الأجنبى. ولقد شرعت الدولة - فى الفترة الأخيرة - فى استكمال المؤسسات والوحدات اللازمة فى هذا الشأن، فصدر القانون رقم 95 لسنة 1983 بانشاء البنك المصرى لتنمية الصادرات، وأوردت المادة (3) من هذا القانون ان "الغرض الأساسى للبنك هو تشجيع وتنمية الصادرات المصرية والمعاونة فى قيام قطاع تصديرى زراعى وصناعى وتجارى وخدمى" وفى سبيل تحقيق هذا الغرض حدد القانون الوسائل التى يمكن أن يتبعها البنك وذلك بتقديم التسهيلات الائتمانية والقروض اللازمة سواء لتمويل النشاط التصديرى الجارى أو المشروعات القائمة بالتصدير أو بالانتاج من أجل التصدير".

وحرص المشرع على أن يقرن ذلك بأن للبنك أن يعمل على "... وضع وتنفيذ نظام لتأمين مصدرى السلع الوطنية ضد المخاطر التجارية وغير التجارية التى قد يتعرضون لها لأسباب ترجع الى خطأ المصدر سواء كانت تلك المخاطر ناشئة قبل تسلم السلع المتعاقد على تصديرها أو بعد تسليمها، وذلك وفقا للقواعد التى يضعها مجلس ادارة البنك" فالمشروع يربط بين تمويل الصادرات وضمان المصدرين، والواقع أن توفير التمويل بصوره المختلفة لا يتصور أن يتم بالحجم المسود فى غياب توفر الضمان ضد الأخطار التى يواجهها المصدر سواء التجارية، متمثلة فى عجز المستورد أو رفضه الوفاء بالدين أو امتناعه عن استلام السلع المصدرة اليه، أو الأخطار غير التجارية وأهمها الأخطار السياسية التى ترجع الى تصرف السلطة العامة فى الدولة المستوردة كايقافها سداد الديون أو استيلائها على السلع المصدرة، وخطر عدم القدرة على تحويل المستحقات وخطر الحرب والاضطرابات العامة، فالضمان بما يوفره من امكانية التعويض فى حالة تحقق خطر من الأخطار التى يعطيها، يمكن المصدر من الحصول على تسهيلات تمويلية من البنوك بشكل أفضل مما يساعده على ارتياد الأسواق الجديدة والتعامل مع مستوردين جدد، وهو آمن من مخاطر التعامل الجديد الأمر الذى ينعكس فى النهاية فى اتساع مجالات التصدير وزيادة حجم الصادرات - والواقع أن توفير نظام لضمان الصادرات قد أصبح أمرا أساسيا ليس فقط لتشجيع الصادرات المصرية بل لوضع المصدرين على قدم المساواة مع المصدرين الأجانب الذين يتمتعون عادة بنظم مشابهة لضمان صادراتهم، بالنظر الى شدة المناقشة بين المصدرين فى الدول المختلفة.

واذا كان القانون قد عهد الى البنك المصرى لتنمية الصادرات بوضع وتنفيذ نظام للضمان والتأمين على الصادرات، فقد أشارت الدراسات والتجارب المماثلة فى الدول الأخرى التى أخذت بنظم ناجحة لضمان الصادرات الى أهمية الفصل القانونى والمالى بين النشاط المصرفى للبنك وبين نشاط الضمان المقترح، وذلك دعما لائتمان البنك من ناحية وتوفيرا لعناصر النجاح لنظام الضمان من ناحية أخرى ولذلك فقد استقر الرأى على أن تنشأ شركة جديدة تقدم خدمات الضمان للمصدرين، ويكون للبنك دور مميز فيها، ذلك أنه وان كان الضمان والتمويل متكاملين، الا أنهما يختلفان فى طبيعتهما وأساليبهما، وانفراد نظام الضمان بادارة مستقلة عن جهات التمويل لا تفرضه - فحسب - الاستفادة من مزايا تقسيم العمل والتخصيص وانما تبدو ضرورية أيضا فيما يتطلبه تنفيذ نظام الضمان من وقت طويل حتى تتوفر مقومات التمويل الذاتى، فالمشاهد فى أنظمة الضمان القائمة فى الدول الأخرى المتقدمة منها والنامية - طول المدة التى استغرقها انتقال النظام من مرحلة الانتشار وبالتالى القدرة على التمويل الذاتى من موارده، ولذلك اتجهت أغلب الدول التى أخذت بنظم ضمان الصادرات الى افراد جهاز مستقل مع توفير الموارد الخاصة من الدولة لتيسير نجاح النظام وحتى يتراكم من خلال ممارسته لنشاطه امكانيات التمويل الذاتى.

- وبناء على الاعتبارات السابقة، فقد تم وضع وصياغة مشروع القانون المرافق بانشاء الشركة المصرية لضمان الصادرات لتقوم بتوفير خدمات الضمان للمصدرين وتتلخص أهم ملامح هذا المشروع فيما يلى:

أولا - تأسيس الشركة المصرية لضمان الصادرات كشركة مساهمة مصرية، الغرض من قيامها اعطاء دفعة قوية للتصدير فى مصر من أجل تحسين الأوضاع الاقتصادية للبلاد وذلك عن طريق تحسين ميزان المدفوعات ورفع مستوى الانتاج وخلق مجالات وفرص عمل جديدة.

ثانيا - ولما كان تشجيع الصادرات يعتمد على ركيزتين أساسيتين هما التمويل ويتولاه أساسا البنك المصرى لتنمية الصادرات والضمان وتضطلع به الشركة المذكورة، ولكل من التمويل والضمان طبيعته الخاصة وبالتالى وسائله المحددة، فقد روعى توفير الصلة الوثيقة بين البنك والشركة، وبما يتفق مع توجيهات القانون رقم 95 لسنة 1983 بانشاء البنك المصرى لتنمية الصادرات من ناحية، مع توفير الاستقلال المالى والقانونى للشركة من ناحية أخرى.

ثالثا - ويؤكد المشروع على دور الحكومة فى الرقابة على نشاط الشركة، فيرأس جمعيتها العامة وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية، شأنها فى ذلك شأن البنك، ويحضرها ممثلون عن وزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية ووزارة المالية ووزارة التخطيط.

رابعا - وبالنظر الى الغرض القومى الذى أنشئت الشركة لتحقيقه فقد برز دور الحكومة فى مساندة ودعم هذه الشركة ماليا الى أن تتمكن من تمويل نشاطها تمويلا ذاتيا عن طريق مواردها الخاصة، وتتمثل هذه المساندة فى الاعتمادات التى تخصص لها فى الموازنة العامة للدولة لمواجهة التزامات الشركة الناشئة عن تحقيق الأخطار التى تغطيها وثائق الضمان الصادرة من الشركة، وكذلك فى اكتتاب بنك الاستثمار القومى فى سندات الضمان الخاصة التى تصدرها الشركة بعائد ميسر.

خامسا - مراعاة التنسيق والمشاركة بين الشركة القائمة على ضمان الصادرات وبين شركات التأمين التجارية، فانه وان كانت المخاطر التى يغطيها نظام ضمان الصادرات لا يتوفر لها دائما خصائص المخاطر القابلة للتأمين، كما أن الأساليب التى تستخدمها شركة ضمان الصادرات تختلف عن الأساليب المطبقة فى نظم التأمين العادية الا أنه لا جدال فى أن الخبرة الفنية لنظم التأمين تساعد على تحسين وتطوير نطاق ضمان الصادرات.

سادسا - حرص المشروع - من أجل تحقيق الانطلاقة المنشودة للشركة على اعفاء وثائق الضمان التى تصدرها الشركة من ضريبة الدمغة وغيرها من الضرائب والرسوم.

سابعا - وازاء الطبيعة الخاصة للشركة والغرض القومى الذى تتوخاه يوما ينبغى أن يتوفر لها من امكانات يقصر النظام العام للشركات عن توفيرهما للشركة، فقد رؤى أن يتم انشاؤها بقانون يتضمن الملامح الأساسية السابق الاشارة اليها، وهى نفس الاعتبارات التى دعت الى انشاء البنك المصرى لتنمية الصادرات بمقتضى قانون خاص.

- ويتضمن مشروع القانون المرافق سبعا وعشرين مادة موزعة على أربعة أبواب والباب الأول يتعلق بانشاء الشركة ويشمل المواد من (1) الى (5)، وتنص المادة (1) على أن "تنشأ شركة تسمى الشركة المصرية لضمان الصادرات"، وتتخذ شكل شركة مساهمة مصرية، وتكون لها الشخصية الاعتبارية المستقلة "والنص على أن تتخذ هذه الشركة شكل الشركة المساهمة يلبى الرغبة فى أن تدار هذه الشركة على أسس تجارية بعيدا عن التقيد بالنظم والاجراءات الحكومية، وتحدد المادة (2) المركز الرئيسى للشركة بمدينة القاهرة مع جواز انشاء فروع لها داخل البلاد أو خارجها، كما يجوز لها - فى حالة اذا لم تتطلب حاجة العمل وحجمه انشاء، مثل تلك الفروع - أن تتخذ لها وكلاء ومراسلين فى الداخل أو الخارج، أما المادة (3) فتبين الغرض الأساسى للشركة وهو تشجيع وتنمية الصادرات المصرية والمعاونة فى قيام قطاع تصديرى زراعى وصناعى وتجارى وخدمى - وهو ما يتفق مع الغرض الأساسى للبنك المصرى لتنمية الصادرات، وان كانت الشركة تتخصص - فى سبيل تحقيق هذا الغرض - فى ضمان عمليات تصدير السلع والخدمات الوطنية من الاخطار التجارية وغير التجارية التى تحددها وثائق الضمان المعتمدة من مجلس الشركة. وتجيز هذه المادة للشركة مباشرة أوجه النشاط المكملة أو المرتبطة بغرضها الأساسى، وأن تشترك أو تساهم بأى وجه من الوجوه مع الهيئات والمؤسسات أو الشركات الوطنية أو الأجنبية التى تزاول نشاطا مشابها أو مكملا أو مرتبطا بنشاط الشركة أو من شأنه أن يؤدى الى تحقيق أغراضها سواء داخل البلاد، أو أن تشتريها أو تساهم فى تأسيسها. وكل ذلك حتى تتحقق للشركة المرونة اللازمة لأداء المهام المنوط بها بكفاءة أكبر - وتنص المادة (4) على أن "للشركة أن تعيد الضمان أو التأمين على عملياتها ولها أن تقبل اعادة الضمان لديها على العمليات التى تجريها الجهات ذات النشاط المشابه والتى من شأنها تشجيع وتنمية الصادرات المصرية "وهذه المادة من شأنها أن تفتح السبيل أمام الشركة للتعاون مع شركات التأمين التجارية فى العمليات ذات الطبيعة المتشابهة مع عمليات تلك الشركات وذلك باعادة التأمين أو الضمان على المخاطر المؤمن منها، وتنص المادة (5) من المشروع على أن المدة المحددة للشركة خمسون عاما تبدأ من تاريخ العمل بهذا القانون.

- أما الباب الثانى من المشروع وعنوانه "الهيكل المالى للشركة ويتضمن المواد من (6) الى (14) التى تعالج على التوالى - موضوعات رأس المال والسندات والنظام المالى للشركة، فتحدد المادة (6) رأس مال مرخصا به للشركة قدره عشرون مليون جنيه مصرى، رأس مال مصدر يبلغ عشرة ملايين جنيه مصرى موزع على مائة ألف سهم قيمة كل منها مائة جنيه مصرى، وقد اكتتب المؤسسون - وهم جميعا من الجهات ذات العلاقة بنشاط الشركة - فى كامل رأس مال الشركة المصدر، حيث بلغت مساهمة البنك المصرى لتنمية الصادرات 55%، وبنك الاستثمار القومى 15% وكل من شركة مصر للتأمين وشركة الشرق للتأمين وشركة التأمين الأهلية المصرية 10%.

ويلاحظ أن مساهمة البنك المصرى لتنمية الصادرات تستأثر بالنصيب الأوفر. ومرد ذلك الى وحدة الهدف بين كل من البنك "الشركة والتكامل بين نشاطى تمويل وضمان الصادرات كما أوضحه قانون انشاء البنك المصرى لتنمية الصادرات رقم 95 لسنة 1983 كما يشارك بنك الاستثمار القومى بنسبة 15% من رأس المال وذلك بوصفه من أدوات الحكومة فى تمويل المشروعات الاقتصادية التى ترمى الى تحقيق أهداف قومية، وأخيرا يشارك فى باقى رأس مال الشركة شركات التأمين بمالها من خبرة ودراية فى مجال التأمين، ولا شك أن فى وجود ممثليها فى أجهزة الشركة - مجلس الادارة والجمعية العامة - ما يكفل التنسيق بين أعمال الشركة مع الشركات المذكورة التى تعمل فى مجال - وان كان مختلفا - الا أنه مشابه لما تضطلع به الشركة من مهام - وقد أوجبت المادة (6) فى فقرتها الأخيرة على المؤسسين أداء ربع القيمة الاسمية للأسهم المكتتب فيها خلال ثلاثين يوما من تاريخ العمل بهذا القانون، على أن يتم سداد باقى قيمة الأسهم خلال ثلاث سنوات على الأكثر من هذا التاريخ، وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يقرها مجلس الادارة.

وتنص المادة (7) على أن أسهم الشركة اسمية وغير قابلة للتجزئة، ويجب أن يملكها بالكامل مصريون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو أشخاصا اعتبارية عامة أو خاصة مملوكة بكاملها لمصريين - فهذا النص يسمح لغير المؤسسين أن يساهموا فى الشركة لدى اصدارها لأسهم بزيادة رأس المال فى المستقبل - بيد أنه يشترط فى المساهم أن يكون مصريا سواء كان شخصا طبيعيا أو شخصا اعتباريا عامة أو خاصة، وفى حالة الأشخاص الاعتبارية الخاصة يتعين أن يكون رؤوس أموالها مملوكة بالكامل لمصريين - كل ذلك بالنظر الى الهدف القومى الذى تتوخاه هذه الشركة مما يتعين أن تكون المصالح الممثلة فيها مصرية خالصة.

- وتعالج المادة (8) من المشروع السندات التى تصدرها الشركة وهى سندات ضمان الصادرات وتصدر بعائد ميسر ويكتتب فيها بنك الاستثمار القومى بالكامل وتستهلك عند نهاية الشركة بعد الوفاء بالتزاماتها وبذلك تأتى مرتبة هذه السندات تالية للدائنين العاديين وسابقة على أصحاب رأس المال، ويكون اصدار هذه السندات على شرائح تحدد قيمتها ومواعيد اصدارها والعائد المستحق عليها بالاتفاق بين الشركة وبنك الاستثمار القومى - وتمثل هذه السندات دعما من جانب الدولة للشركين بحسبان أنها قائمة على تحقيق هدف قومى تقصر مواردها الذاتية - فى المدى القصير والمتوسط - عن الوفاء به، ويجرى نص المادة (8) على أن يكتتب بنك الاستثمار القومى عند تأسيس الشركة بمبلغ خمسين مليون جنيه مصرى بعائد سنوى قدره 5% وتحدد الجمعية التأسيسية للشركة طريقة ومواعيد الدفع - وغنى عن البيان أن الدعم الذى تقدمه الدولة للشركة باكتتابها فى هذه السندات ينحصر فى الفرق بين سعر العائد الميسر (5% بالنسبة للاصدار الأول) وبين العائد السائد للتوظيف المالى.

- أما المادة (9) فتحدد الموارد المالية الأخرى للشركة، وهى الموارد التى تخصصها لها الدولة وكذلك الاعتمادات المالية التى تدرج فى الموازنة العامة لتشجيع وتنمية الصادرات، والتى تخصص لمقابلة التزامات الشركة الناشئة عن تحقق الأخطار التى تغطيها وثائق الضمان الصادر منها. وهذا المورد يمثل وجها آخر من أوجه مساندة الدولة للشركة - ان اقتضى الأمر ذلك بسبب ظروف الشركة - وباعتبار أنها تقوم على هدف قومى ترصد له الدولة اعتمادات مالية، وتلتزم الشركة بالشروط والأوضاع والتعليمات التى تقترن بتخصيص تلك الموارد والاعتمادات، ويقابل هذه الموارد - من ناحية أخرى - ما تنص عليه المادة (11) من أن تؤول الى الخزانة العامة حصة من الأرباح الصافية للشركة تحددها الجمعية العامة سنويا بعد تجنيب الاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع الى المساهمين والعاملين "فالخزانة العامة كما تتحمل الموارد السابق الاشارة اليها فانها يمكن أن تحصل على نصيب فى الأرباح على الوجه المبين بالمادة (11)، أما المورد الثانى من موارد الشركة فهو القروض والتسهيلات الائتمانية التى تحصل عليها الشركة ويتمثل المورد الأخير فى المنح والهبات التى يقبلها مجلس ادارة الشركة كما تحدد المادة (10) بداية السنة المالية للشركة ونهايتها بما يتفق مع بداية ونهاية السنة المالية للدولة مع ايراد نص انتقالى مفاده أن تبدأ السنة المالية الأولى من تاريخ مزاولة الشركة لنشاطها وتنتهى بنهاية السنة المالية التالية وتنص المادة (12) على أن يحدد مجلس الادارة الحد الأقصى لاجمالى الالتزامات التى تتحملها الشركة بناء على ما تصدره من وثائق ضمان وذلك بما لا يخل بسلامة المركز المالى للشركة وتحدد المادة (13) كيفية تعيين مراقبى الحسابات الشركة وتحديد أتعابهما وتلتزم الشركة بأن تضع تحت تصرف المراقبين ما يرانه ضروريا من أوراق ودفاتر وبيانات وأخيرا تنص المادة (14) على أن تعتبر أموال الشركة أموالا خاصة باعتبارها شركة مساهمة تعد شخصا من أشخاص القانون الخاص وهو ما يساعد على دعم ائتمان الشركة حيث تقبل أموالها التنفيذ عليها لصالح دائنيها فى حالة التخلف عن الوفاء.

- ويتعلق الباب الثالث من المشروع بادارة الشركة وتتضمن المادة (15) تشكيل مجلس الادارة من عدد فردى من الأعضاء بحيث يكون رئيس مجلس ادارة الشركة هو رئيس مجلس ادارة البنك المصرى لتنمية الصادرات بحكم منصبه وذلك تدعيما للصلة بين كل من نشاط البنك فى التمويل ونشاط الشركة فى الضمان لذات العمليات المتعلقة بالتصدير، ويحل محله عند غيابه نائب رئيس مجلس ادارة البنك، كما أخذ المشروع بذات التقليد الذى اتبعه القانون رقم 120 لسنة 1975 فى شأن البنك المركزى المصرى والجهاز المصرفى وكذلك القانون رقم 95 لسنة 1983 بانشاء البنك المصرى لتنمية الصادرات من ناحية تمثل الاقتصاد والتجارة الخارجية بناء على ترشيح رئيس مجلس الادارة، وذلك العاملين فى مجلس ادارة الشركة بأحد المديرين العاملين بالشركة يعينه وزير بحسبان أن طبيعة عمل هذه الشركة فى ضمان ائتمان الصادرات بصفة أساسية يعتبر مكملا لنشاط البنك فى هذا الشأن وبالتالى فان الشركة يقودها جهاز للادارة مشابة لذلك القائم بالبنك كما يضم المجلس اثنين من كبار المتخصصين فى الشئون القانونية أو الاقتصادية تعينهما الجمعية العامة بناء على ترشيح وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية.

ويمثل رأس المال فى مجلس الادارة عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يجاوز سبعة تختارهم الجمعية العامة للشركة، وحددت هذه المادة مدة العضوية بمجلس الادارة بثلاث سنوات قابلة للتجديد ومع ذلك تكون مدة مجلس الادارة الأول خمس سنوات وقد نظمت هذه المادة كذلك كيفية تحديد مكافآت وبدلات ورواتب رئيس وأعضاء مجلس الادارة وسائر مزاياهم المالية وذلك مع مراعاة ما يتقاضاه رئيس مجلس الادارة من البنك المصرى لتنمية الصادرات وتجعل المادة (16) من المشروع مجلس الادارة هو صاحب الاختصاص العام فى ادارة الشركة وتصريف شئونها واصدار القرارات التى يراها كفيله لتحقيق أغراضها ومتابعة تنفيذها، وتحدد - على سبيل المثال لا الحصر - أهم ما يختص به هذا المجال، وتجيز هذه المادة لمجلس الادارة أن يفوض عضوا أو أكثر من أعضائه فى ممارسة اختصاصاته كما أن للمجلس أن يشكل من بين أعضائه أو غيرهم لجانا لدراسة موضوع مما يدخل فى اختصاصه - وتحدد المادة (17) الحد الأدنى لعدد الاجتماعات التى يعقدها مجلس الادارة سنويا وهى ستة اجتماعات على الأقل، وتكون الدعوة للاجتماع صادرة من رئيس المجلس مع جواز أن يجتمع المجلس بناء على طلب ثلث عدد أعضائه، وبنيت المادة النصاب اللازم لصحة الاجتماع وأوضح أن لرئيس المجلس - عندما يرأس الاجتماع - صوتا مرجحا فى حالة تساوى الأصوات.

- وتنص المادة (18) من المشروع على أن يمثل رئيس مجلس الادارة الشركة فى علاقتها مع الغير أمام القضاء ويكون مسئولا عن تنفيذ السياسة العامة الموضوعة لتحقيق أغراض الشركة وكذلك تنفيذ قرارات مجلس الادارة واقتراح لوائح الشركة وعرضها على مجلس الادارة لاقرارها - وهذه جميعا الاحتصاصات المعتادة لرئيس مجلس الادارة التنفيذى - ولرئيس مجلس الادارة أن يفوض أحد أعضاء مجلس الادارة أو أحد العاملين بالشركة فى مباشرة بعض اختصاصاته.

- وقد أوضحت المادة (19) أن الشركة - بحساباتها شركة مساهمة وشخص من أشخاص القانون الخاص تتبع أساليب الادارة وفقا لما يجرى عليه العمل فى المجال التجارى دون التقيد بالقواعد الوظيفية والادارية والمالية المعمول بها فى الحكومة والقطاع العام، وذلك حتى يمكن للشركة أن تتبع الأسلوب المناسب لأداء نشاطها دون الزام عليها باتباع قواعد أو لوائح معدة سلفا لوحدات ادارية أو انتاجية تختلف عنها فى ظروفها وطبيعتها.

- وتبين المادة (20) من المشروع كيفية تشكيل الجمعية العامة للشركة حيث تنص على أن تشكل من ممثلين عن الأشخاص الاعتبارية المساهمة فى الشركة ومن المساهمين من الأفراد سواء حضروا بطريق الاصالة أو النيابة، ومن المفهوم أن كل مساهم يكون له من القوة التصويتية بالجمعية العامة قدر أسهمه ويرأس الجمعية العامة وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية أو من يفوضه، ويحضر اجتماعاتها أعضاء مجلس ادارة الشركة بما لا يقل عن النصاب اللازم لصحة اجتماعات المجلس - ومعنى ذلك أن ممثلى الأشخاص الاعتبارية المساهمة بالشركة، فى حضور الجمعية العامة يكونون غير ممثليها فى مجلس الادارة وهو ما يتفق مع الأوضاع العامة التى تحكم الشركات المساهمة وحتى لا يكون ذات الأشخاص خصما وحكما بالنسبة للأعمال التى تعرض على الجمعية العامة ومن بينها - على وجه الخصوص - ابراء ذمة أعضاء مجلس الادارة خلال السنة المالية السابقة كما يحضر الاجتماعات مراقبا الحسابات وممثل عن وزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية والمالية والتخطيط تختاره الوزارة التى يمثلها على ألا تقل درجة أى منهم عن الدرجة العالية، ويكون لهؤلاء جميعا الاشتراك فى مداولات الجمعية وابداء الملاحظات حول الموضوعات المطروحة دون أن يكون لهم صوت معدود، وذلك بالنظر الى أن القوة التصويتية انما تكمن فى الأسهم ويختص بها حملتها، أما حضور هذه الفئات من العاملين فيكون لرعاية أهداف المصلحة العامة التى تقوم عليها الشركة وتقدم الدولة من أجلها الى الشركة الدعم المالى المبين فيما سبق.

أما المادة (21) فتبين اختصاصات كل من الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة وتعهد هذه المادة الى النظام الأساسى للشركة بتحديد كيفية دعوة الجمعية العامة للانعقاد والنصاب اللازم لاجتماعها والأغلبية التى تصدر بها القرارات وبدل حضور جلسات الجمعية وجميع الأمور الأخرى المتعلقة بالجمعية العامة - ولا شك أن النظام الأساسى للشركة سوف يأخذ فى الاعتبار - فيما لم يرد فيه نص فى هذا القانون - بالأحكام الواردة بقانون شركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981

- أما الباب الرابع والأخير من المشروع فيتضمن أحكاما عامة فتقرر المادة (22) اعفاء وثائق الضمان التى تصدرها الشركة وما تتقاضاه من أقساط من ضريبة الدمغة وغيرها من الضرائب والرسوم - وهذا الاعفاء انما يستهدف دعم نشاط الشركة لتحقيق غرض النفع العام الذى تقوم عليه، أما المادتان (23) و(24) فتضمنان أحكاما من مقتضاها توثيق الصلة بين أعمال البنك المصرى لتنمية الصادرات وبين الشركة والمساواة بين العاملين فى الجهتين فتنص المادة (23) على أن يتعاون البنك المصرى لتنمية الصادرات مع الشركة فى العمل على تشجيع وتنمية الصادرات - وذلك على اعتبار أن ثمة وحدة فى الهدف بين كل من البنك والشركة وللشركة أن تستفيد مما يوفره مركز المعلومات بالبنك وادارته المتخصصة من خدمات كما يوفر البنك للشركة حاجاتها من الكفاءات اللازمة لها من خبرائه والعاملين لديه سواء بطريق النقل أو الاعارات أو الندب، وذلك بما لا يخل بصالح العمل بالبنك.

ومعنى ذلك أن البنك يلتزم بتقديم المعونة الفنية والادارية اللازمة لمباشرة الشركة لنشاطها ويضع بصفة خاصة ادارة الائتمان ومركز المعلومات لديه وكذلك العاملين فيه تحت تصرف الشركة ومن شأن ذلك أن يساعد على تخفيف النفقات الجارية على الشركة - ولا شك أن كافة أوجه التعاون سوف تكون موضوع اتفاق بين كل من البنك والشركة بعد انشائها - أما المادة (24) فتنص على أن يسرى على العاملين بالشركة اللوائح والنظم التى تسرى على العاملين بالبنك المصرى لتنمية الصادرات، وفقا لما يقرره مجلس ادارة الشركة وبما يتلاءم مع طبيعة نشاطها.

- وتنظم المادة (25) من المشروع أوضاع دعوة الجمعية التأسيسية للشركة وما تتولا من أعمال، أما المادة (26) فتجعل من القانون رقم 159 لسنة 1981 باصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الأصل العام الذى يطبق فى حالة عدم ورود نص خاص فى قانون انشاء الشركة وبما لا يتعارض مع أحكامه.

وتنص المادة (27) على أن ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية، ويعمل به فى اليوم التالى من تاريخ نشره.

- ووفقا للاعتبارات المتقدمة، نمت صياغة مشروع القانون المرافق، وفى حالة الموافقة عليه، يرجى التفضل باتخاذ اجراءات استصداره.

وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية

"د. يسرى على مصطفى"